Untitled 2

M&A – Rào cản và khó khăn

Tiềm năng của một thị trường mới nổi, sự vận động của thị trường cùng những chính sách của Nhà nước sẽ tạo điều kiện cho thị trường bất động sản Việt Nam tiếp tục hút dòng vốn đầu tư ngoại. Trong bối cảnh dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) đổ vào thị trường bất động sản Việt Nam đã, đang và sẽ tăng lên, vấn đề quan trọng đặt ra hiện nay là chúng ta cần phải có cách tiếp cận mới với dòng vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài vào thị trường bất động sản.

– Theo ông nhìn nhận, với riêng lĩnh vực bất động sản, hiện nay đâu là rào cản chính dẫn đến việc các nhà đầu tư vẫn còn ngập ngừng chưa thực sự tham gia vào các thương vụ mua/bán các dự án tại Việt Nam (Chính sách, cơ chế hay lý do nào khác)?

Trả lời:

Thị trường bất động sản Việt Nam thu hút mạnh các nhà đầu tư nước ngoài, chủ yếu thông qua hoạt động M&A.

Hình thức liên doanh đang trở nên phổ biến giữa các nhà đầu tư nước ngoài – với khả năng tài chính mạnh và giàu kinh nghiệm sẽ hợp tác cùng với các tập đoàn tại địa phương – những nhà đầu tư đang nắm giữ đất đai trên thị trường cũng như có mối quan hệ chặt chẽ với chính quyền sở tại.

Tuy nhiên, vẫn còn tồn tại một số trở ngại, rào cản khiến nhà đầu tư nước ngoài phải cân nhắc khi tham gia vào các thương vụ mua bán.

Thứ nhất, nếu M&A dự án chưa hoàn thành thủ tục pháp lý để khởi công thì sẽ gặp một số vấn đề sau:

– Tốc độ xử lý thủ tục hành chính trong gia đoạn chuẩn bị đầu tư của mỗi địa phương không giống nhau, đa phần là chưa nhanh chóng, dẫn đến dự án bị chậm khởi công ảnh hưởng đến dòng tiền và hiệu quả của dự án;

– Chi phí phát sinh trong quá trình thực hiện dự án thường không có hóa đơn, do chính sách nội bộ của công ty, nhiều nhà đầu tư không chấp nhận được vấn đề này;

– Quy định về tính tiền sử dụng đất của dự án chưa minh bạch, rõ ràng khiến việc đánh giá thẩm định hiệu quả dự án trước khi thực hiện M&A trở nên khó khăn;

– M&A dự án trong giai đoạn này chỉ có thể thông qua việc mua lại cổ phần của công ty dự án, theo đó: chi phí M&A dự án phần lớn không được ghi nhận vào Công ty dự án; đồng thời cũng có thể phát sinh nhiều rủi ro tiềm ẩn có thể phát sinh sau khi M&A vì việc thẩm tra pháp lý công ty dự án trước khi M&A có thể không phát hiện hết được.

Thứ hai, nếu M&A dự án đã hoàn thành thủ tục pháp lý hoặc dự án đang trong quá trình hoàn thành thủ tục pháp lý thì lại gặp một số khó khăn về cấu trúc giao dịch như sau:

Các nhà đầu tư Việt Nam thường mong muốn cấu trúc giao dịch là chuyển nhượng cổ phần công ty dự án (mức thuế chuyển nhượng là 0,1%) thay vì phải chuyển nhượng dự án (với mức thuế thu nhập doanh nghiệp là 20% lợi nhuận).

Trong khi đó, nhà đầu tư nước ngoài thì lại mong muốn nhận chuyển nhượng dự án vì họ không thể lường hết được những rủi ro của công ty dự án trong thời gian các nhà đầu tư Việt Nam quản lý điều hành.

Thứ ba, trong việc huy động vốn từ khách hàng thì nhà đầu tư trong nước sẽ thực hiện dễ dàng hơn bằng các phương án liên kết với ngân hàng thực hiện việc ký quỹ với Khách hàng, trong khi đó các nhà đầu tư nước ngoài không thể làm thủ tục này.

Thứ tư, tiền vốn đầu tư vào Việt Nam của các nhà đầu tư nước ngoài là bằng ngoại tệ (thông thường là đô la Mỹ) nhưng doanh thu thì đa số lại tính bằng tiền đồng Việt Nam. Do tiền đồng đang mất giá khá nhiều trên thị trường, nên để tiền đồng nằm trong tài khoản của công ty con tại Việt Nam càng lâu bao nhiêu thì thiệt hại cho nhà đầu tư nước ngoài càng lớn bấy nhiêu.

Do đó, việc được phép chuyển lợi nhuận về nước càng sớm càng tốt (trừ một vài trường hợp có nhu cầu tái đầu tư hay sử dụng tại Việt Nam) là một trong những mối ưu tiên hàng đầu của nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, thủ tục chuyển lợi nhuận về nước ngoài mất khá nhiều thời gian. Vì vậy, đây cũng là điều băn khoăn của nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư vào dự án ở Việt Nam.

Thứ năm, đối với các dự án nhà ở và thương mại, các nhà đầu tư nước ngoài thường tìm kiếm những khu đất “sạch” (ví dụ: hoàn thành thủ tục bồi thường, giải phóng mặt bằng, hoàn tất thanh toán chi phí sử dụng đất, có quyền sử dụng đất, và kế hoạch phát triển tốt). Tuy nhiên, những dự án như trên rất hiếm, bởi lẽ thị trường bất động sản Việt Nam vẫn còn non trẻ.

Bên cạnh đó, thị trường bất động sản Việt Nam vẫn còn bị kiểm soát chặt chẽ, các dự án có tiềm năng phát triển tốt khá khan hiếm. Khả năng tiếp cận đến các dự án tốt tương đối hạn chế. Do đó, hầu hết các nhà đầu tư nước ngoài thường tìm đến sự hỗ trợ của các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp để có thể gia nhập vào thị trường.

– Có nhiều ý kiến cho rằng, các giao dịch chuyển nhượng dự án bất động sản có bị ảnh hưởng bởi nguồn vốn từ ngân hàng rót vào bất động sản đang ngày càng siết chặt. Ông nhìn nhận như thế nào về vấn đề này, thưa ông?

Trả lời:

Ngân hàng nhà nước mới đưa ra lấy ý kiến dự thảo thông tư quy định các khoản cho vay của ngân hàng thương mại với khách vay mua nhà, mua đất có số tiền từ trên 3 tỷ đồng theo hệ số rủi ro lên đến 150% (siết tín dụng vay mua nhà trên 3 tỷ đồng).

Mặt khác, Ngân hàng nhà nước cũng hạn chế nguồn vốn huy động ngắn hạn của các ngân hàng thương mại đem cho vay vào lĩnh vực bất động sản trong trung và dài hạn. Động thái hạn chế này của Ngân hàng nhà nước khiến các doanh nghiệp sẽ gặp khó khăn về vốn.

Việc thắt chặt tín dụng bất động sản là cần thiết để giảm bớt rủi ro cho tất cả các bên tham gia thị trường. Tuy nhiên, theo tôi, Ngân hàng Nhà nước cần có lộ trình thực hiện phù hợp, tạo thuận lợi cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp và sự ổn định của thị trường.

– Việc chuyển nhượng dự án bất động sản hiện nay có gặp khó khăn gì về mặt pháp lý không, thưa ông? Có nhiều ý kiến cho rằng, hiện nay có nhiều khái niệm pháp luật của Việt Nam dẫn đến việc hiểu và thực hiện khác nhau, gây khó dễ cho nhà đầu tư nước ngoài, vậy ông đánh giá như thế nào về điều này?

Trả lời:

Luật Kinh doanh bất động sản 2014 cho phép doanh nghiệp được chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản cho chủ đầu tư khác tiếp tục đầu tư kinh doanh. Điều này giúp nhà đầu tư chủ động trong quá trình ra các quyết định kinh doanh phù hợp với hiện trạng của tổ chức mình; đồng thời cũng tạo thuận lợi cho chủ đầu tư nhận chuyển nhượng khi muốn tham gia vào thị trường bất động sản.

Tuy nhiên, hiện nay các quy định mua bán chuyển nhượng dự án bất động sản khá phức tạp. Theo đó, các dự án muốn chuyển nhượng phải thực hiện theo Điều 49 Luật kinh doanh bất động sản năm 2014, theo đó:

* Dự án bất động sản được chuyển nhượng phải có các điều kiện sau đây:

– Dự án đã được cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt, đã có quy hoạch chi tiết 1/500 hoặc quy hoạch tổng mặt bằng được phê duyệt;

– Dự án, phần dự án chuyển nhượng đã hoàn thành xong việc bồi thường, giải phóng mặt bằng. Đối với trường hợp chuyển nhượng toàn bộ dự án đầu tư xây dựng kết cấu hạ tầng thì phải xây dựng xong các công trình hạ tầng kỹ thuật tương ứng theo tiến độ ghi trong dự án đã được phê duyệt;

– Dự án không có tranh chấp về quyền sử dụng đất, không bị kê biên để bảo đảm thi hành án hoặc để chấp hành quyết định hành chính của cơ quan nhà nước có thẩm quyền;

– Không có quyết định thu hồi dự án, thu hồi đất của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; trường hợp có vi phạm trong quá trình triển khai dự án thì chủ đầu tư phải chấp hành xong quyết định xử phạt.

* Chủ đầu tư chuyển nhượng đã có giấy chứng nhận về quyền sử dụng đất đối với toàn bộ hoặc phần dự án chuyển nhượng.

* Chủ đầu tư nhận chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án bất động sản phải là doanh nghiệp kinh doanh bất động sản, có đủ năng lực tài chính và cam kết tiếp tục việc triển khai đầu tư xây dựng, kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật, bảo đảm tiến độ, nội dung dự án.

Trong khi đó, nếu các chủ đầu tư đã làm được đến giai đoạn này thì không khó khăn đến mức phải bán dự án.

Các chủ đầu tư chủ yếu gặp khó khăn trong giai đoạn dự án mới xong giải phóng mặt bằng, hạ tầng vẫn dở dang, chưa đóng tiền sử dụng đất, chưa có sổ đỏ, thiếu vốn khiến chủ đầu tư buộc phải bán lại. Các doanh nghiệp này thường lựa chọn việc mua bán, sáp nhập công ty để bán lại các tài sản bất động sản của mình thay vì việc chuyển nhượng dự án cho đơn vị khác do thủ tục phức tạp.

– Bên cạnh đó, tiền các nhà đầu tư mang vào Việt Nam thì dễ nhưng mang ra thì rất khó. Thậm chí, Việt Nam cũng chưa có các cơ chế để giữ được đồng tiền của nước ngoài ở lại để đầu tư sinh lời tiếp, dẫn đến khó khuyến khích được đầu tư. Ông nhìn nhận như thế nào về ý kiến này?

Trả lời:

Chuyển lợi nhuận ra nước ngoài từ Việt Nam là việc nhà đầu tư nước ngoài tiến hành chuyển lợi nhuận hợp pháp được chia hoặc thu được từ các hoạt động đầu tư trực tiếp tại Việt Nam theo Luật Đầu tư, sau khi thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam ra nước ngoài.

Theo đó, điều kiện để nhà đầu tư có thể chuyển lợi nhuận ra nước ngoài là doanh nghiệp mà nhà đầu tư nước ngoài tham gia đầu tư phải hoàn thành các nghĩa vụ dưới đây:

– Phải hoàn thành nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam theo quy định của pháp luật;

– Nộp báo cáo tài chính đã được kiểm toán và tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp;

– Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo quy định của Luật Quản lý thuế.

Thực tế, việc chuyển lợi nhuận ra nước ngoài mất khá nhiều thời gian. Mà hiện tại, cũng chưa có nhưng chính sách doanh nghiệp nước ngoài tái đầu tư ngay tại Việt Nam, chưa có nhưng cơ chế để giữ đồng tiền nước ngoài lại Việt Nam để tiếp tục đầu tư tại Việt Nam cũng là vấn để mà các nhà doanh nghiệp nước ngoài đắn đo khi đầu tư vào Việt Nam.

Do đó, thiết nghĩ, chính sách quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài nói riêng cần tiếp tục thực hiện chủ động, linh hoạt, dựa trên nguyên tắc từng bước tự do hóa các giao dịch vốn một cách thận trọng, phù hợp với các chính sách vĩ mô khác nhằm thu hút và sử dụng hiệu quả dòng vốn đầu tư nước ngoài vào Việt Nam và hạn chế tác động bất lợi đối với kinh tế vĩ mô, cải thiện cán cân thanh toán, góp phần phát triển thị trường tài chính và thúc đẩy tăng trưởng kinh tế.

Đồng thời, cần nghiên cứu, ban hành các chính sách thu hút có chọn lọc dòng vốn đầu tư nước ngoài, đảm bảo thu hút và sử dụng đầu tư nước ngoài không chỉ trên diện rộng mà theo chiều sâu, thu hút đầu tư vào các ngành, lĩnh vực tạo ra giá trị gia tăng cho nền kinh tế, khuyến khích nhà đầu tư nước ngoài để lại lợi nhuận để tái đầu tư, gắn vấn đề thu hút đầu tư nước ngoài với vấn đề bảo vệ môi trường, ưu tiên thu hút nguồn vốn đầu tư nước ngoài có chất lượng cao, đặc biệt chú trọng vấn đề chuyển giao công nghệ và phát triển bền vững; nghiên cứu, hoàn thiện cơ chế chính sách thúc đẩy sự phát triển của thị trường tài chính theo hướng mở rộng các công cụ tài chính theo lộ trình phù hợp để các chủ thể tham gia thị trường có cơ sở thực hiện các nghiệp vụ phòng ngừa rủi ro.

– Trong thời gian vừa qua, có nhiều nhà đầu tư nước ngoài cho biết, việc bảo hộ thương hiệu khi họ tham gia vào thị trường bất động sản Việt Nam chưa được thực sự tốt. Là một chuyên gia trong lĩnh vực này, ông có thể chia sẻ sâu hơn về quan điểm của mình xung quanh ý kiến nêu trên?

Trả lời:

Câu chuyện về việc xây dựng thương hiệu cho một dự án bất động sản không phải đến bây giờ mới được nhắc đến, nhưng trong khoảng thời gian dài vừa qua, vấn đề này vẫn chưa được nhìn nhận một cách toàn diện và đầy đủ.

Thực tế, trong nhiều doanh nghiệp đầu tư bất động sản trên thị trường hiện nay, chỉ có một số ít xây dựng được thương hiệu của doanh nghiệp nói chung và cho từng dự án nói riêng một cách bài bản, thể hiện được tầm nhìn và hướng phát triển một cách rõ nét.

Không chỉ hao tiền tốn của khi rủi ro pháp lý xảy ra, việc vướng vào kiện cáo của các chủ đầu tư đã sở hữu thương hiệu sẽ không tốt cho các dự án sau này. Nếu chẳng may đó là các chủ đầu tư lớn, thì họ có thể phải bỏ thêm nhiều tiền để đàm phán với chủ cũ để mua lại nhãn hiệu mà họ mong muốn dùng.

Do đó, muốn thành công thì bộ phận làm thương hiệu dự án phải tham gia ngay từ đầu.

– Về góp ý cho việc thay đổi chính sách nhằm khơi thông cho dòng vốn ngoại vào các dự án bất động sản Việt Nam sắp tới, ông có thể chia sẻ vài quan điểm cá nhân của mình được không thưa ông?

Trả lời:

Với nền tảng hạ tầng xã hội hoàn thiện, trong những năm gần đây, bất động sản Việt Nam phát triển mạnh mẽ, đa chiều, tiếp nhận nhiều loại hình sản phẩm mới bắt nhịp cùng thế giới. Đây là yếu tố tất yếu từng bước thay đổi hệ thống hạ tầng cơ sở, bắt kịp với nhịp độ tăng trưởng quốc gia.

Các nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo ba phương thức là trực tiếp triển khai dự án, góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp và cho vay vốn đầu tư.

Việt Nam là điểm đến đầu tư tiềm năng cho các nhà đầu tư nước ngoài, nhưng để tận dụng được cơ hội từ dòng vốn ngoại, cần phải có thêm nhiều thay đổi về cả định hướng và tư duy phát triển chung cho cả thị trường.

Cơ quan nhà nước có thẩm quyền cần phải tiếp tục xác định các vấn đề cốt lõi để tháo gỡ khó khăn chung của thị trường, điều chỉnh cơ cấu hàng hóa theo hướng phù hợp với nhu cầu thực, đồng thời tiếp tục tạo các điều kiện ưu đãi nhằm thúc đẩy hơn nữa cho các doanh nghiệp, cả ngoại lẫn nội trong việc tham gia vào việc thúc đẩy thị trường phát triển. Đồng thời, cần tiếp tục cải thiện thủ tục quy trình hiện tại để tạo điều kiện cho các nhà đầu tư nước ngoài đến đầu tư tại Việt Nam.

 

Tin nổi bật

thu-vien-phap-luat2

Những điều cần lưu ý khi soạn thảo hợp đồng mua bán chung cư

Hiện nay, nhu cầu mua bán chung cư đang ngày càng gia tăng. Tuy nhiên, …

Chat Zalo: 0904340664