Q: Chúng tôi đang có nhu cầu được một công ty tư vấn chuyên nghiệp tư vấn và hỗ trợ thủ tục thành lập công ty liên doanh giữa Công ty Cổ phần của Việt Nam (sau đây được gọi là “Việt Nam”) với nhà đầu tư nước ngoài (Pháp). Công ty liên doanh sẽ thực hiện các chức năng và ngành nghề kinh doanh hiện tại của Việt Nam, tập trung chủ yếu vào 03 lĩnh vực:
– Đào tạo: tổ chức các khoá học ngắn hạn cho học viên;
– Y tế: cung cấp dụng cụ, thiết bị y tế, hoá chất sinh phẩm cho các trung tâm xét nghiệm;
– Công nghệ sinh học.
– Công nghệ thông tin
A: Trước hết, chúng tôi – Công ty Luật TNHH S&B (Sau đây được gọi là “SBLaw/chúng tôi”) xin gửi tới Ông lời chào trân trọng nhất.
SBLaw có đủ năng lực để cung cấp cho Ông dịch vụ tư vấn và hỗ trợ thủ tục liên doanh với nhà đầu tư nước ngoài.
Sau đây, S&B Law xin gửi đến Ông bản đề xuất dịch vụ nội dung như sau:
1.Tư vấn sơ bộ:
Căn cứ theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế thì trong hệ thống ngành nghề kinh doanh hiện tại của công ty có một số ngành chưa được quy định trong Biểu cam kết WTO hoặc đã được quy định nhưng còn hạn chế nhà đầu tư nước ngoài. Do vậy, đối tác ở Pháp không thể đầu tư trực tiếp vào DN để thực hiện tất cả các chức năng và ngành nghề kinh doanh hiện tại của công ty.
Dựa trên nhu cầu thực tế của Ông và quy định của pháp luật hiện hành, S Law đưa ra hướng giải quyết cho vấn đề này như sau:
Để thực hiện dự án liên doanh với nhà đầu tư nước ngoài cần thực hiện theo đúng trình tự bốn (04) bước bao gồm:
Giai đoạn 1: Đăng ký thành lập Công ty con của Công ty Cổ phần. Công ty con này được tổ chức dưới hình thức Công ty TNHH một thành viên do DN làm chủ sở hữu;
Công ty con sẽ đăng ký toàn bộ các ngành nghề kinh doanh hiện tại của DN và một số ngành nghề khác có liên quan nhằm tiếp nhận các Hợp đồng mà DN đang thực hiện. DN sẽ trực tiếp quản lý và điều hành Công ty con theo các chính sách chung của mình;
SB Law sẽ thay mặt Ông thực hiện việc nộp bộ hồ sơ đề nghị thành lập
Công ty con tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư Tp.HCM để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thời gian hoàn tất Giai đoạn này là khoản bảy bảy (07) làm việc kể từ ngày nộp đủ Hồ sơ theo quy định;
Ngay sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty con sẽ thực hiện thủ tục Đăng ký con dấu và mất khoản 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày nộp đủ Hồ sơ theo quy định để có kết quả.
Giai đoạn 2: Thay đổi ngành nghề kinh doanh của Công ty Cổ phần
Tại giai đoạn này, DN sẽ tiến hành đăng ký giảm bớt một số ngành nghề hạn chế đầu tư nước ngoài trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế hiện tại của công ty. Từ đó, DN có thể tiếp nhận nguồn vốn đầu tư từ Pháp một cách hợp pháp và dễ dàng hơn;
SBLaw sẽ thay mặt Ông thực hiện việc nộp bộ hồ sơ thay đổi đăng ký kinh doanh tại Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư Tp.HCM để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.
Thời gian hoàn tất Giai đoạn này là khoản bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nộp đủ Hồ sơ theo quy định.
Giai đoạn 3: Bán cổ phần Công ty Cổ phần cho Nhà đầu tư nước ngoài.
Khoản 3 Điều 13 Nghị định 102/2010/ND-CP hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của Luật doanh nghiệp quy định Nhà đầu tư nước ngoài có quyền mua cổ phần mới phát hành, nhận chuyển nhượng cổ phần theo quy định của pháp luật doanh nghiệp;
Trong trường hợp này, Nhà đầu tư sẽ mua lại cổ phần từ các cổ đông hiện hữu của DN. Khi thực hiện thủ tục góp vốn mua cổ phần của DN, nhà đầu tư phải thoả mãn yêu cầu sau:
Đối với nhà đầu tư là pháp nhân: phải có Tài khoản vốn đầu tư mở tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam;
Đối với nhà đầu tư là cá nhân: phải có tài khoản cá nhân mở tại ngân hàng thương mại tại Việt Nam.
Trước khi mở tài khoản (gọi là Tài khoản góp vốn mua cổ phần), Nhà đầu tư nước ngoài phải ký hợp đồng mua cổ phần của một cổ đông của DN hoặc mua cổ phần phát hành thêm của DN.
Vì việc phát hành thêm phải thực hiện thủ tục PHÁT HÀNH RIÊNG LẺ nên SB Law khuyên Khách hàng nên mua từ Cổ đông sẽ đỡ mất thời gian cũng như giảm thiểu các thủ tục.
Giai đoạn 4: Xin cấp Giấy Chứng nhận đầu tư cho Nhà đầu tư nước ngoài.
SBLAW sẽ hỗ trợ thực hiện việc nộp và theo dõi hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhân đầu tư cho Nhà đầu tư nước ngoài tại Phòng Đăng ký đầu tư thuộc Sở Kế hoach đầu tư Tp.HCM.
Thời gian hoàn tất Giai đoạn này là khoản bốn mươi lắm đến sáu mươi (45 – 60) ngày làm việc kể từ ngày nộp đủ Hồ sơ theo quy định;
SBLaw cũng xin lưu ý rằng, khi Nhà đầu tư muốn đăng ký hoạt động phân phối tại Việt Nam cần thoã mãn một số điều kiện sau:
• Nhà đầu tư phải là pháp nhân;
• Nhà đầu tư phải chứng minh được năng lực, kinh nghiệm trong lĩnh vực phân phối;
• Vốn điều lệ của Công ty từ: 200,000 – 500,000 USD (Hai trăm nghìn đến năm trăm nghìn Đô-la Mỹ).
II. Phạm vi dịch vụ của SBLaw:
SB Law có chức năng và sẵn sàng cung cấp cho Ông dịch vụ tư vấn pháp lý liên quan đến thành lập công ty liên doanh giữa Việt Á với Nhà đầu tư nước ngoài, cụ thể bao gồm các công việc sau đây:
2.1 Tư vấn pháp lý về trình tự, thủ tục;
2.2 Soạn thảo bộ hồ sơ phục vụ cho việc thành lập Công ty, thay đổi đăng ký kinh doanh, xin cấp Giấy chứng nhận đầu tư;
2.3 Cùng Ông tiến hành nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Tp.HCM;
2.4 Theo dõi và làm việc với Sở Kế hoạch và Đầu tư Tp.HCM về việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty con và Giấy chứng nhận đầu tư của Nhà đầu tư nước ngoài;
2.5 Cùng Ông nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đầu tư tại Sở Kế hoạch và Đầu tư Tp.HCM;
2.6 Tiến hành Thủ tục đăng ký con dấu của Công ty con;
2.7 Tiến hành đăng bố cáo thành lập doanh nghiệp, thay đổi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.
