Ngày 26/10/2015, Bộ Tài chính ban hành Thông tư số 162/2015/TT-BTC hướng dẫn việc chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát hành thêm cổ phiếu, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu.
Thông tư gồm có 8 chương, với 57 điều, quy định một số nội dung sau:
* Đối tượng và phạm vi điều chỉnh
Đối tượng điều chỉnh và phạm vi điều chỉnh bao gồm:
– Chào bán chứng khoán ra công chúng;
– Chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty đại chúng để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp của các tổ chức, cá nhân tại doanh nghiệp khác;
– Phát hành thêm cổ phiếu của công ty đại chúng, bao gồm: phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty của công ty đại chúng;
– Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu làm cổ phiếu quỹ, bán cổ phiếu quỹ;
– Chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng;
– Phát hành chứng khoán làm cơ sở chào bán chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài và hỗ trợ phát hành chứng chỉ lưu ký tại nước ngoài trên cơ sở số cổ phiếu đã phát hành tại Việt Nam.
* Quy định rõ điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng
Theo đó, việc chào bán cổ phiếu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 11 Nghị định số 58/2012/NĐ-CPcủa Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.
Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng phải đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 12 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập mới doanh nghiệp thuộc lĩnh vực công nghệ cao phải đáp ứng điều kiện quy định tại Điều 13 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng để thành lập tổ chức tín dụng cổ phần phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 14 Nghị định số 58/2012/NĐ- CP.
Việc chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty cổ phần hình thành sau quá trình hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 18 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và khoản 8 Điều 1 Nghị định 60/2015/NĐ-CP của Chính phủ.
Đối với chào bán cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam của doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo pháp luật nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 19 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP; chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông lớn phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 21 Nghị định 58/2012/NĐ-CP.
Các doanh nghiệp trên cũng phải đáp ứng điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng chung cho nhiều đợt phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 17 Nghị định 58/2012/NĐ-CP; chào bán chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp chào bán cổ phiếu ra công chúng phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 22 Nghị định 58/2012/NĐ-CP.
* Quy định về hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng
– Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng bao gồm:
+ Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng; bản cáo bạch lập theo mẫu quy định;
+ Điều lệ công ty;
+Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần đây nhất; cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có);
+ Văn bản xác nhận của ngân hàng về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán…
– Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được lập bằng văn bản thành 01 bộ gốc bằng tiếng Việt gửi tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
+ Trường hợp tài liệu trong hồ sơ là bản sao thì phải là bản sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực.
+ Trường hợp tài liệu gốc trong hồ sơ được lập bằng tiếng nước ngoài thì phải có bản dịch sang tiếng Việt và được cơ quan, tổ chức có thẩm quyền và có chức năng dịch thuật hoạt động hợp pháp tại Việt Nam xác nhận.
* Về việc tiếp nhận, xử lý hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng
– Quy định thời gian chào bán dự kiến của từng đợt chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng không được kéo dài quá 90 ngày:
+ Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét và cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng;
- Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản trả lời và nêu rõ lý do.
+ Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có công văn yêu cầu tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành phải hoàn chỉnh hồ sơ theo yêu cầu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
- Trường hợp quá thời hạn trên mà tổ chức phát hành không thực hiện bổ sung, sửa đổi theo yêu cầu, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước sẽ dừng việc xem xét hồ sơ đăng ký chào bán đó.
– Trước mỗi đợt phát hành, tổ chức phát hành phải bổ sung hồ sơ các tài liệu về tình hình công ty, tình hình sử dụng số tiền thu được từ các đợt phát hành trước nếu thời điểm của đợt phát hành sau cách đợt phát hành trước từ 06 tháng trở lên. Khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước tối đa là 12 tháng.
* Về việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động
– Theo thông tư, công ty đại chúng phải có chương trình lựa chọn và kế hoạch phát hành cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
+ Tổng số cổ phiếu phát hành theo chương trình trong 01 năm không được vượt quá 5% số cổ phần đang lưu hành của công ty.
Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 15 tháng 12 năm 2015
Quý khách hàng có thể tải Thông tư tại đây: 162-2015-TT-BTC
