Luật sư Nguyễn Thanh Hà, chủ tịch công ty luật SBLAW trả lời Thời báo tài chính về chủ đề M&A bất động sản, một số vấn đề pháp lý đặt ra.
Câu hỏi: Thưa ông, hiện nay, tín dụng cho bất động sản đang ngày càng bị siết chặt hơn thông qua việc các ngân hàng thương mại phải thực hiện lộ trình giảm tỷ lệ vốn ngắn hạn cho vay trung và dài hạn mà Ngân hàng Nhà nước đã đặt ra, khiến các doanh nghiệp bất động sản phải tìm nhiều kênh khác nhau để huy động vốn, trong đó có kênh mua bán, sáp nhập (M&A). Điều này có tác động như thế nào đến hoạt động M&A trên thị trường bất động sản, thưa ông?
Trả lời:
Việc các doanh nghiệp bất động sản (BĐS) chuyển sang kênh mua bán, sáp nhập đã có tác động mạnh mẽ đến hoạt động M&A trên thị trường bất động sản khi mà các doanh nghiệp này đang có xu hướng thỏa thuận liên doanh với các nhà đầu tư khác để tối ưu hóa nguồn vốn và năng lực phát triển, quản lý dự án. Cụ thể, hoạt động này sẽ trở nên sôi động hơn rất nhiều.
Năm 2019 đã ghi nhận rất nhiều thương vụ M&A bạc tỷ như đầu tháng 7, CapitalLand phát đi thông báo đã hoàn tất thương lượng với Temasek và mua lại toàn bộ các cổ phiếu hiện hành của công ty Ascendas and Singbridge Pte. Ltd. Việc sáp nhập Ascendas-Singbridge giúp Capitaland trở thành một trong những tập đoàn bất động sản đa ngành lớn nhất Châu Á với hơn 123 tỷ đô la Singapore giá trị tài sản quản lý. Hay là phi vụ VinaCapital rót 4 triệu USD vào công ty công nghệ môi giới BĐS. Và khi có quy định mới của Ngân hàng nhà nước Việt Nam như vậy, thì chắc chắn trong tương lai chúng ta sẽ còn chứng kiến nhiều các phi vụ M&A lớn hơn nữa.
Câu hỏi: Đứng từ góc độ thị trường, theo ông, hoạt động M&A bất động sản tại thị trường Việt Nam có những thuận lợi và khó khăn, rào cản như thế nào?
Trả lời:
Trước hết nói về những thuận lợi: Thứ nhất thị trường BĐS Việt Nam đang rất nóng và thu hút được sự quan tâm lớn từ các nhà đầu tư trong và ngoài nước khi mà tốc độ tăng trưởng dân số và đô thị hoá cao.
Thứ hai, chính sách pháp luật Việt Nam về đầu tư và kinh doanh BĐS vô cùng cởi mở đối với các nhà đầu tư nước ngoài. Như là điều kiện, thủ tục để thực hiện đăng ký đầu tư kinh doanh tại Việt Nam vô cùng đơn giản không rườm rà hay có quy định gây khó dễ cho các nhà đầu tư.
Thứ ba, về tình hình kinh tế chính trị. Tình hình chính trị ở Việt Nam ổn định và hơn nữa chúng ta đang trong thời kỳ hội nhập kinh tế, tốc độ tăng trưởng kinh tế vĩ mô cao.
Tuy nhiên, hoạt động này vẫn còn tồn tại những khó khăn rào cản như:
Thứ nhất, tính minh bạch còn thấp khó khăn trong việc tìm kiếm nguồn cung khi mà các nhà đầu tư không biết rõ các thông tin cụ thể của bên đối tác muốn hợp tác kinh doanh.
Thứ hai, về rào cản pháp lý, một giao dịch mua bán và sáp nhập ở Việt Nam của đối tác nước ngoài phải chịu sự chi phối của 7 luật khác nhau: Luật doanh nghiệp, Luật đầu tư, Luật cạnh tranh, Luật chứng khoán, Luật môi trường, Luật mua bán tài sản, Luật nhà đất; chưa kể đến những thông tư nghị định có thể ban hành bất cứ lúc nào và thời gian để hoàn tất, thông qua các thủ tục pháp lý phải mất hơn 2 năm. Hơn nữa mới chỉ quy định chung chung, chưa có hệ thống chi tiết. Điều này vừa làm cho các chủ thể tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn trong việc thực hiện, vừa làm cho các cơ quan quản lý nhà nước khó kiểm soát các hoạt động M&A. Thứ ba, khoảng cách giữa mức giá đề ra từ bên bán và mức giá mong muốn của bên mua thường xuất hiện nhiều sai lệch khiến cho việc đàm phán bị kéo dài gây ra việc hai bên không đi đến được thoả thuận cuối cùng
Câu hỏi: Ông nhận định như thế nào về triển vọng của hoạt động M&A bất động sản trong năm 2020?
Trả lời:
Theo thống kê, hiện nay lượng vốn ngoại đổ vào thâu tóm doanh nghiệp Việt Nam đang tăng rất nhanh. Đặc biệt trong bối cảnh các quỹ đất tại Việt Nam đang ngày càng bị thu hẹp, các vị trí đắc địa nằm ở trung tâm thì tương đương lượng vốn cũng phải rất cao, việc cạnh tranh cũng vì thế mà diễn ra như điều hiển nhiên. Để hạn chế những rủi ro, nhiều doanh nghiệp trong thị trường bất động sản đã lựa chọn phương thức M&A để tăng hiệu quả hoạt động. Để một thương vụ M&A thành công thì cũng phải phụ thuộc vào nhiều yếu tố khác như tính minh bạch của thị trường và của đối tác, mức giá 2 bên đưa ra hay quy trình thực hiện, thủ tục pháp lý, tầm nhìn của các bên. Nếu đáp ứng được các điều kiện này trong bối cảnh hiện tại thì năm 2020 sẽ là 1 năm thuận lợi cho thị trường M&A BĐS tại Việt Nam.
Câu hỏi: Để có một thương vụ M&A bất động sản thành công, lời khuyên của ông đối với các bên tham gia là gì?
Trả lời:
Có rất nhiều yếu tố cần kết hợp để có thể bảo đảm sự thành công của một thương vụ M&A, và những yếu tố cốt lõi quyết định thành công là thời gian, sự minh bạch và yếu tố về kỹ thuật/giao dịch. Khi bắt đầu các giao dịch, việc hai bên chuẩn bị tâm lý sẵn sàng và có đủ nguồn lực để xúc tiến một cách kịp thời và chuyên nghiệp là rất quan trọng.
Có rất nhiều thương vụ M&A đổ bể do hai bên không đáp ứng được các điều kiện trong thời gian quy định để tiến hành thực hiện giao dịch, đối với bên bán cần chuẩn bị một hồ sơ pháp lý dự án rõ ràng và minh bạch, xác định mức giá chào bán hợp lý, còn đối với bên mua đó là điều kiện về nguồn lực tài chính đáp ứng việc nhận chuyển nhượng. Tiếp đó, là sự minh bạch, các bên đều phải giới hạn những kỳ vọng của mình và đảm bảo những cam kết của mình là đúng và có khả năng thực thi. Nếu không làm được như vậy, sẽ dẫn tới đổ vỡ lòng tin, và viễn cảnh một thương vụ đổ bể là rất rõ ràng.
Và cuối cùng là yếu tố về kỹ thuật thực hiện giao dịch, các bên cần phải thực sự thành thạo, hoặc nếu không có khả năng thì cần tìm đến các đơn vị tư vấn chuyên nghiệp về những vấn đề này.
