SBLAW cung cấp mẫu Hợp đồng bảo đảm của các thành viên để Quý khách hàng tham khảo.
HỢP ĐỒNG BẢO ĐẢM CỦA THÀNH VIÊN
Hợp đồng Bảo đảm của Thành viên này (“Hợp đồng”) được lập hôm nay ngày năm 2013.
GIỮA:
(1) Công (“Bên thụ hưởng”)
| Địa chỉ | : | |
| Đại diện bởi | : | |
| Chức vụ | : |
VÀ
(2) Ông (“Bên bảo đảm”)
| Ngày sinh | : | |
| Quốc tịch | : | |
| CMND số | : | |
| Cấp ngày | : | |
| Nơi cấp | : | |
| Địa chỉ thường trú | : | |
| Chỗ ở hiện tại | : |
Bên Thụ hưởng và Bên Bảo đảm được gọi chung là “các Bên” và gọi riêng là “Bên”.
XÉT VÌ:
(A) Bên Bảo đảm và Bên Thụ hưởng đã ký một thỏa thuận tài trợ vốn vào ngày ký Hợp đồng này theo đó Bên Thụ hưởng cấp cho Bên Bảo đảm một khoản vay với số tiền là 2.00.000.000 Đồng (“Thỏa thuận Tài trợ Vốn”) để tài trợ khoản cho góp vốn của Bên Bảo đảm, Ông(“Phần Vốn góp được Tài trợ”) trong Công ty TNHH (“Công ty”) và một thỏa thuận về việc thực hiện các quyền biểu quyết trong Công ty (“Thỏa thuận Biểu quyết”);
(B) Theo Thỏa thuận Tài trợ Vốn và Thỏa thuận Biểu quyết, Bên Bảo đảm phải ký kết Hợp đồng này để bảo đảm việc thực hiện đúng và kịp thời các nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận Tài trợ Vốn và Thỏa thuận Biểu quyết (được gọi chung là “các Nghĩa vụ Được Bảo đảm”).
NAY, VÌ THẾ, các Bên đồng ý như sau:
ĐIỀU 1. ĐỊNH NGHĨA
1.1 Trừ khi được định nghĩa khác đi trong Hợp đồng này, các thuật ngữ và cụm từ được sử dụng trong Hợp đồng này sẽ có nghĩa như được định nghĩa trong Thỏa thuận Tài trợ Vốn và Thỏa thuận Biểu quyết (tùy từng trường hợp).
1.2 Trong Hợp đồng này, trừ khi ngữ cảnh yêu cầu khác đi:
“Phần Vốn góp Được Thế chấp” nghĩa là
(i) tất cả các phần vốn góp hiện tại và tương lai trong Công ty của Bên Bảo đảm, kể cả Phần Vốn góp được Tài trợ; và
(ii) tất cả các đảm bảo, quyền chọn hoặc các quyền khác thuộc sở hữu của Bên Bảo đảm để góp vốn, mua hoặc có được bằng cách khác phần vốn góp trong Công ty;
“Quyền lợi Liên quan” nghĩa là, tất cả:
(i) cổ tức và các khoản phân chia lợi nhuận bằng bất kỳ loại nào bao gồm cổ tức bằng tiền mặt, cổ tức, cổ tức thanh lý, cổ tức không phải tiền mặt và bất kỳ khoản tiền nào khác nhận được hoặc có thể nhận được liên quan đến bất kỳ Phần Vốn góp được Thế chấp nào (“Cổ tức”);
- các quyền, phần vốn góp, tiền hoặc tài sản khác tích lũy hoặc có được bằng cách mua lại, thưởng, quyền chọn hoặc cách khác liên quan đến bất kỳ Phần Vốn góp được Thế chấp nào;
(iii) các khoản phân phối, chào bán, đảm bảo và các quyền tích lũy hoặc có được liên quan đến bất kỳ Phần Vốn góp được Thế chấp nào; và
(iv) các quyền và tài sản khác gắn liền với, phái sinh từ hoặc có thể thực hiên được theo quyền sở hữu, bất kỳ Phần Vốn góp được Thế chấp nào.
trong hiện tại và tương lai.
ĐIỀU 2. CÁC NGHĨA VỤ ĐƯỢC BẢO ĐẢM VÀ TÀI SẢN BẢO ĐẢM
Phụ thuộc vào các điều khoản và điều kiện của Hợp đồng này, Bên Bảo đảm đồng ý cầm cố và thế chấp, bằng hình thức cầm cố và thế chấp ưu tiên thứ nhất:
- 1 Phần Vốn góp Được Thế chấp;
2.2 các Quyền lợi Liên quan; và
2.3 các khoản thu, và quyền nhận tiền, từ bất kỳ việc bán, chuyển nhượng, chuyển giao hoặc định đoạt khác đối với bất kỳ Phần Vốn góp được Thế chấp nào,
(sau đây được gọi chung là “Tài sản Bảo đảm”)
vì lợi ích của Bên Thụ hưởng để làm biện pháp bảo đảm liên tục cho các Nghĩa vụ Được Bảo đảm.
Giao dịch bảo đảm theo hình thức thế chấp và cầm cố được tạo ra theo Điều này sau đây được gọi là “Bảo đảm”.
ĐIỀU 3. LƯU GIỮ GIẤY CHỨNG NHẬN PHẦNVỐN GÓP
3.1 Bên Bảo đảm đồng ý và cam kết sẽ thực hiện tất cả các bước cần thiết để Công ty cấp cho Bên Bảo đảm giấy chứng nhận hợp lệ chứng nhận quyền sở hữu hợp lệ Phần Vốn góp Được Thế chấp của Bên Bảo đảm và Bên Bảo đảm sẽ ngay lập tức giao giấy chứng nhận đó cho Bên Thụ hưởng giữ (“Giấy Chứng nhận Phần Vốn góp”).
3.2 Trong suốt thời hạn của Hợp đồng này, Bên Bảo đảm đồng ý và cam kết không yêu cầu Công ty cấp lại bất kỳ giấy chứng nhận để thay thế Giấy Chứng nhận Phần Vốn góp mà Bên Bảo đảm đã giao cho Bên Thụ hưởng hoặc hiện bất kỳ hành động nào để làm mất hiệu lực của Giấy Chứng nhận Phần Vốn góp đó. Trong trường hợp giấy chứng nhận thay thế được cấp để thay thế Giấy Chứng nhận Phần Vốn góp, Bên Bảo đảm phải nhanh chóng giao giấy chứng nhận đó cho Bên Thụ hưởng.
ĐIỀU 4. ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH BẢO ĐẢM
4.1 Phụ thuộc vào các quy định của pháp luật hiện hành, Bên Bảo đảm phải thực hiện tất cả các công việc cần thiết để đăng ký Hợp đồng này và Bảo đảm với cơ quan có thẩm quyền trong vòng 7 (bảy) ngày kể từ ngày ký Hợp đồng này, bằng chi phí của Bên Bảo đảm.
4.2 Bên Bảo đảm phải làm tất cả mọi việc và ký tất cả các tài liệu (kể cả văn bản chuyển nhượng, chuyển giao, thế chấp, cầm cố, thông báo và/hoặc chỉ thị) theo yêu cầu của Bên Thụ hưởng (và theo hình thức do Bên Thụ hưởng yêu cầu vì lợi ích của Bên Thụ hưởng hoặc (những) người được chỉ định của Bên Thụ hưởng để tạo ra, đăng ký ưu tiêu, bảo vệ và duy trì Bảo đảm được tạo ra hoặc được dự định tạo ra liên quan đến Tài sản Bảo đảm hoặc để tạo điều kiện cho việc xử lý Tài sản Bảo đảm.
ĐIỀU 5. XỬ LÝ BẢO ĐẢM
5.1 Bên Thụ hưởng có thể xử lý bất ký phần nào của Bảo đảm bằng cách gửi thông báo xử lý (“Thông báo Xử lý”) cho Bên Bảo đảm phù hợp với luật Việt Nam khi xảy ra bất kỳ bất kỳ Sự kiện Vi phạm nào theo và như được định nghĩa trong Hợp đồng Tài trợ Vốn (sau đây được gọi là “Sự kiện Bảo đảm”). Bên Thụ hưởng phải đăng ký Thông báo Xử lý, nếu có yêu cầu của pháp luật Việt Nam, bằng chi phí của Bên Bảo đảm.
5.2 Khi hoàn thành các yêu cầu tại Điều 5.1, Bên Thụ hưởng sẽ có quyền, theo toàn quyền tự quyết của mình, xử lý ngay Bảo đảm và có quyền thực hiện tất cả các quyền hạn và biện pháp khắc phục mà mình có với tư cách là bên nhận thế chấp của Tài sản Bảo đảm trong phạm vi pháp luật Việt Nam cho phép, bao gồm nhưng không hạn chế ở những việc sau:
(i) bán, trao đổi và chuyển thành tiền tất cả hoặc bất kỳ phần nào của Tài sản Bảo đảm theo phương thức mà Bên Thụ hưởng cho là thích hợp;
(ii) thu hồi và nhận tất cả các khoản tiền phải trả liên quan đến Tài sản Bảo đảm (bao gồm Cổ tức đã chia theo hoặc liên quan đến Tài sản Bảo đảm);
(iii) thực hiện tất cả các quyền của Bên Bảo đảm đối với Tài sản Bảo đảm (bao gồm cả quyền biểu quyết) mà không cần phải có sự tham gia của Bên Bảo đảm;
(iv) xem xét, sửa đổi, thay thế, bổ sung hoặc chấm dứt bất kỳ phần nào của Tài sản Bảo đảm theo bất kỳ cách thức nào; và
(v) ký và thực hiện tất cả các hành động, giấy tờ và việc mà Bên Thụ hưởng có thể cho là cần thiết hoặc thích hợp một cách hợp lý cho và liên quan đến bất kỳ mục đích nào nói trên.
Bên Thụ hưởng có thể quyết định các phương pháp xử lý cụ thể sau khi đưa Thông báo Xử lý.
5.3 Bên Bảo đảm bằng Hợp đồng này ủy quyền không điều kiện và không hủy ngang cho Bên Thụ hưởng trong phạm vi pháp luật Việt Nam cho phép để:
(i) tiến hành xử lý Bảo đảm mà không cần phải có thêm thông báo, chỉ thị, ủy quyền hoặc đồng ý dưới bất kỳ hình thức nào của Bên Bảo đảm;
(ii) ký tất cả các tài liệu, thông báo và đơn thay mặt cho Bên Bảo đảm để trình lên bất kỳ cơ quan Nhà nước hoặc chính phủ nào cho mục đích xử lý Bảo đảm; và
(iii) nộp tất cả các loại thuế và phí cho bất kỳ cơ quan Nhà nước hoặc chính phủ nào liên quan đến việc xử lý Bảo đảm. Các khoản thuế và phí đó sẽ được Bên Bảo đảm hoàn trả lại.
5.4 Để thực hiện bất kỳ quyền và quyền hạn nào được trao theo Hợp đồng này, Bên Thụ hưởng không phải bị yêu cầu xin bất cứ bản án hoặc quyết định nào của bất kỳ cơ quan tòa án, trọng tài hoặc cơ quan Nhà nước nào đối với Bên Bảo đảm hoặc Tài sản Bảo đảm. Bên Bảo đảm bằng Hợp đồng này (trong phạm vi được pháp luật Việt Nam cho phép) đồng ý từ bỏ:
(i) quyền yêu cầu Bên Thụ hưởng phải hoàn thành bất kỳ thủ tục nào trước khi xử lý Bảo đảm;
(ii) quyền đưa ra bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến bất kỳ hành động nào theo quy định tại Điều 5 của Hợp đồng này;
(iii) quyền lựa chọn bất kỳ Tài sản Bảo đảm nào để xử lý;
(iv) quyền yêu cầu bù trừ hoặc quyền yêu cầu thanh toán ngược; và
(v) quyền yêu cầu thanh toán từ các bên mua hoặc bên nhận chuyển nhượng của bất kỳ Tài sản Bảo đảm nào.
Bên Bảo đảm đồng ý rằng mình sẽ không thực hiện bất kỳ hành động nào để ngăn chặn hoặc trì hoãn việc xử lý Bảo đảm, hoặc để phân tán tất cả hoặc bất kỳ phần nào của Tài sản Bảo đảm.
5.5 Bên Thụ hưởng sẽ có quyền thực hiện quyền bán theo cách thức và tại (các) thời điểm và với mức giá (dù là trả ngay một lần hay thành nhiều đợt) mà Bên Thụ hưởng cho là thích hợp theo toàn quyền quyết định của mình (dù là bán riêng lẻ, đấu giá hoặc theo cách khác) và để Tài sản Bảo đảm (hoặc bất kỳ phần nào có liên quan) có thể được bán (i) theo vào bất kỳ điều kiện nào mà Bên Thụ hưởng cho là phù hợp để áp dụng, (ii) cho bất kỳ người nào (bao gồm bất kỳ người có liên quan nào của Bên Bảo đảm hoặc Bên Thụ hưởng) và (iii) với bất kỳ giá nào.
5.6 Khi xảy ra Sự kiện Bảo đảm, Bên Bảo đảm không được thực hiện bất kỳ quyền nào quy định tại Hợp đồng này nếu quyền đó không phù hợp với các quyền và biện pháp khắc phục mà Bên Thụ hưởng có theo Hợp đồng này. Nếu Bên Bảo đảm nhận được bất kỳ khoản tiền nào liên quan đến hoặc phát sinh từ Tài sản Bảo đảm sau khi xảy ra Sự kiện Xử lý, Bên Bảo đảm sẽ được coi là đã nhận được khoản tiền đó nhân danh và thay mặt cho Bên Thụ hưởng và phải ngay lập tức thông báo cho Bên Thụ hưởng việc nhận các khoản tiền đó và chuyển khoản tiền đó cho Bên Thụ hưởng không chậm trễ nhằm mục đích thỏa mãn các Nghĩa vụ Được Bảo đảm.
5.7 Bên Bảo đảm và Bên Thụ hưởng đồng ý rằng bất kỳ người mua hoặc người nhận chuyển nhượng nào của tất cả hoặc bất kỳ phần nào của Tài sản Bảo đảm được bán và xử lý theo Điều 5.2 sẽ có quyền nắm giữ và sở hữu các Tài sản Bảo đảm đó mà không phải chịu bất kỳ yêu cầu thanh toán hoặc hạn chế nào do bất kỳ các quyền nào của Bên Bảo đảm tạo ra.
5.8 Cho mục đích xử lý Bảo đảm, Bên Bảo đảm bằng Hợp đồng này đồng ý rằng Bên Thụ hưởng có thể kết hợp, hợp nhất Bảo đảm được tạo ra theo Hợp đồng này với bất kỳ hình thức bảo đảm nào khác đang tồn tại vào ngày ký Hợp đồng này hoặc trong tương lai.
5.9 Bên Thụ hưởng có thể ủy quyền dưới bất kỳ hình thức nào cho bất kỳ người nào bất kỳ các quyền nào mà Bên Thụ hưởng có thể thực hiện theo Hợp đồng này. Việc ủy quyền đó có thể được thực hiện theo các điều khoản và điều kiện (kể cả quyền hạn được ủy quyền lại) mà Bên Thụ hưởng cho là thích hợp.
ĐIỀU 6. CAM ĐOAN, BẢO ĐẢM VÀ CAM KẾT
Bên Bảo đảm bằng văn bản này cam đoan, bảo đảm và cam kết rằng:
6.1 Bên Bảo đảm có đầy đủ tư cách để tham gia, ký kết, thực hiện, giao và thi hành Hợp đồng này.
6.2 Tất cả các cho phép, đồng ý, chấp thuận, nghị quyết, giấy phép, miễn trừ, nộp hồ sơ hoặc đăng ký cần thiết để:
(i) Bên Bảo đảm có thể hợp pháp ký kết, thực hiện các quyền và tuân thủ các nghĩa vụ của mình trong Hợp đồng này;
(ii) làm cho Hợp đồng này được chấp nhận là bằng chứng tại Việt Nam; và
(iii) Bên Bảo đảm có thể tạo ra Bảo đảm và bảo đảm rằng Bảo đảm có và sẽ có xếp hạng và ưu tiên mà Bảo đảm được quy định phải có, đã có được hoặc đã được thực hiện và hiện có đầy đủ hiệu lực.
6.3 Các nghĩa vụ được quy định là phải được thực hiện bởi Bên Bảo đảm trong Hợp đồng này là hợp pháp, hợp lệ, mang tính chất ràng buộc và có khả năng thi hành.
6.4 Việc Bên Bảo đảm ký kết và thực hiện các giao dịch được dự liệu bởi Hợp đồng này không và sẽ không mâu thuẫn với bất kỳ luật hoặc quy định nào áp dụng đối với Bên Bảo đảm; hoặc bất kỳ thỏa thuận hoặc tài liệu nào ràng buộc đối với Bên Bảo đảm hoặc bất kỳ tài sản nào của Bên Bảo đảm, cũng như không dẫn đến sự tồn tại của, hoặc bắt buộc Bên Bảo đảm phải tạo ra, bất kỳ bảo đảm nào đối với bất kỳ tài sản nào của Bên Bảo đảm.
6.5 Bên Bảo đảm là chủ sở hữu duy nhất, hợp pháp và thụ hưởng của Tài sản Bảo đảm không bị bất kỳ cầm giữ nào và không có bất kỳ tranh chấp nào về quyền sở hữu và có toàn quyền cầm cố và/hoặc thế chấp Tài sản Bảo đảm cho Bên Thụ hưởng theo Hợp đồng này. Bên Bảo đảm cam kết bồi thường và giữ cho Bên Thụ hưởng không bị tổn hại đối với bất kỳ thiệt hại nào phát sinh từ bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến Tài sản Bảo đảm.
6.6 Không có thỏa thuận, cam kết, hạn chế, điều kiện hoặc bảo lưu hoặc bất kỳ sự kiện nào đã xảy ra, hoặc có khả năng xảy ra, gây ảnh hưởng bất lợi và nghiêm trọng đến Tài sản Bảo đảm, quyền sở hữu của Bên Bảo đảm và/hoặc quyền của Bên Thụ hưởng hoặc người được chỉ định của Bên Thụ hưởng đối với Phần Vốn góp được Thế chấp và/hoặc Quyền lợi Liên quan.
6.7 Bên Bảo đảm cam kết thực hiện tất cả các biện pháp và hành động mà Bên Thụ hưởng yêu cầu, khi xử lý Bảo đảm, để tạo điều kiện cho việc bán và xử lý đối với Tài sản Bảo đảm theo Điều 5.
6.8 Hợp đồng này tạo ra Bảo đảm cho Bên Thụ hưởng, được quy định minh thị là tạo ra với xếp hạng và ưu tiên như cầm cố/thế chấp với ưu tiên cao nhất.
6.9 Ngoại trừ Bảo đảm, không có cầm giữ nào tồn tại trên hoặc đối với Tài sản Bảo đảm.
6.10 Phần Vốn góp được Thế chấp được và sẽ được đăng ký hợp lệ và được góp vốn đầy đủ và Bên Bảo đảm đã có được chấp thuận cần thiết đối với việc chuyển nhượng Phần Vốn góp được Thế chấp cho các bên nhận chuyển nhượng không phải là thành viên của Công ty. Không có khoản tiền hoặc khoản nợ nào chưa được thanh toán hoặc phải thanh toán liên quan đến bất kỳ phần nào của Phần Vốn góp được Thế chấp.
6.11 Phần Vốn góp được Thế chấp là toàn bộ phần vốn góp mà Bên Bảo đảm sở hữu trong Công ty và không có người nào có hoặc được quyền đối với bất kỳ quyền chọn, bảo đảm hoặc quyền khác có điều kiện hoặc không có điều kiện để đăng ký mua hoặc có được theo hình thức khác Phần Vốn góp được Thế chấp, hoặc bất kỳ lợi ích nào đối với các Phần Vốn góp được Thế chấp.
ĐIỀU 7. BẢO ĐẢM BỔ SUNG
7.1 Bên Bảo đảm sẽ:
(a) xin được, tuân thủ với và thực hiện toàn bộ các công việc cần thiết để duy trì đầy đủ hiệu lực và cung cấp cho Bên Thụ hưởng các bản sao có xác nhận của bất kỳ cho phép nào theo yêu cầu của bất kỳ luật hoặc quy định nào của Việt Nam để Bên Thụ hưởng có thể thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này và bảo đảm tính hợp pháp, tính hiệu lực, khả năng thi hành hoặc khả năng chấp nhận là bằng chứng tại Việt Nam của Hợp đồng, tùy thuộc vào bất kỳ nguyên tắc chung nào của pháp luật (và nguyên tắc không phải của hợp đồng) giới hạn các nghĩa vụ hoặc khả năng xử lý của Bảo đảm, và sẽ ngay lập tức thực hiện bất kỳ việc đăng ký cần thiết nào trong bất kỳ thời hạn quy định nào;
(b) tuân thủ trong mọi phương diện với tất cả các luật mà Bên Bảo đảm phải tuân thủ;
(c) khi có yêu cầu bằng văn bản của Bên Thụ hưởng, giao cho Bên Thụ hưởng bản sao của mọi thông báo, báo cáo, tập hợp các báo cáo kế toán hoặc các văn bản khác mà mình nhận được sau ngày ký Hợp đồng này liên quan đến Công ty và/hoặc Phần Vốn góp được Thế chấp;
(d) thanh toán hoặc bảo đảm việc thanh toán tất cả các khoản tiền trả theo đợt hoặc các khoản thanh toán khác có thể trở nên đến hạn vào bất kỳ thời điểm nào liên quan đến bất kỳ Tài sản Bảo đảm nào; và
(e) bằng chi phí của mình, thực hiện bất kỳ hành động nào mà Bên Thụ hưởng có thể yêu cầu hợp lý để:
(i) tạo ra, đăng ký ưu tiên hoặc bảo vệ bất kỳ bảo đảm nào dự kiến sẽ được tạo ra bởi Hợp đồng này; hoặc
(ii) tạo điều kiện cho việc xử lý toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của Tài sản Bảo đảm, hoặc việc thực hiện bất kỳ quyền, quyền hạn hoặc quyền quyết định nào có thể được thực hiện, bởi Bên Thụ hưởng hoặc bất kỳ người được ủy quyền của Bên Thụ hưởng hoặc người được ủy quyền lại nào đối với toàn bộ hoặc bất kỳ phần nào của Tài sản Bảo đảm.
Điều này bao gồm:
(A) việc ký bất kỳ chuyển giao, chuyển nhượng hoặc bảo đảm đối với bất kỳ Tài sản Bảo đảm nào, dù là cho Bên Thụ hưởng hoặc người đại diện của Bên Thụ hưởng; hoặc
(B) việc ký bất kỳ hợp đồng, thỏa thuận, văn bản hoặc giấy chứng nhận nào, việc đưa ra bất kỳ thông báo, chấp thuận, cho phép, lệnh hoặc chỉ thị nào và việc thực hiện bất kỳ đăng ký Bảo đảm nào; hoặc
(C) việc ký bất kỳ giấy ủy quyền nào hoặc văn bản khác, theo mẫu và nội dung được Bên Thụ hưởng chấp nhận, cho mục đích nhận Cổ tức hoặc bất kỳ thanh toán nào hoặc thực hiện bất kỳ quyền biểu quyết hoặc bất kỳ quyền nào khác hoặc nhận bất kỳ lợi ích hoặc quyền lợi nào theo hoặc liên quan đến Tài sản Bảo đảm, mà, trong trường hợp đó, Bên Thụ hưởng có thể cho là thích hợp.
7.2 Bên Bảo đảm sẽ, nếu không được Bên Thụ hưởng đồng ý trước bằng văn bản không:
(i) bán, chuyển nhượng, chuyển giao hoặc xử lý theo hình thức khác các quyền, biện pháp, quyền sở hữu và lợi ích trong và đối với, Tài sản Bảo đảm và tất cả các lợi ích gộp và tích lũy đối với Bên Thụ hưởng theo Tài sản Bảo đảm hoặc xử lý Tài sản Bảo đảm theo bất kỳ hình thức nào trái ngược với quyền lợi của Bên Thụ hưởng, thực hiện bất kỳ hành động nào có thể dự kiến ảnh hưởng đến khả năng thi hành của các quyền của Bên Thụ hưởng được tạo ra theo Hợp đồng này;
(ii) cho phép hoặc đồng ý bất kỳ thay đổi các quyền gắn liền với Tài sản Bảo đảm;
(iii) tao ra hoặc cho phép tồn tại bất kỳ cầm giữ nào đối với Tài sản Bảo đảm; và
(iv) thực hiện, hoặc cho phép thực hiện, bất kỳ việc gì có thể sẽ (theo ý kiến hợp lý của Bên Thụ hưởng) ảnh hưởng đến bảo đảm được tạo ra theo Hợp đồng này hoặc có thể dự kiến một cách hợp lý là làm giảm giá trị, gây hại hoặc ảnh hưởng theo hình thức khác đến giá trị của Tài sản Bảo đảm theo bất kỳ cách thức nào.
7.3 Trong trường hợp Bên Bảo đảm nhận được bất kỳ văn bản, khoản tiền hoặc tài sản nào theo hoặc liên quan đến Tài sản Bảo đảm, Bên Bảo đảm phải ngay lập tức giao văn bản hoặc tài sản đó cho Bên Thụ hưởng.
ĐIỀU 8. GIẤY ỦY QUYỀN
- 1 Bên Bảm đảm bằng Hợp đồng này chỉ định không hủy ngang cho Bên Thụ hưởng là người được ủy quyền của mình (với toàn quyền thay thế), sau khi Bảo đảm trở nên có khả năng bị xử lý cho đến khi Hợp đồng này chấm dứt, thay mặt và nhân danh Bên Bảo đảm hoặc hình thức khác, vào thời điểm và theo cách thức mà Bên Thụ hưởng cho là thích hợp để thực hiện bất kỳ việc gì mà Bên Bảo đảm có nghĩa vụ phải thực hiện (nhưng chưa thực hiện) theo Hợp đồng này (bao gồm ký giấy chuyển giao, sang tên, chuyển nhượng và bảo đảm đối với, và các tài liệu, thông báo, lệnh và chỉ thị khác liên quan đến, Tài sản Bảo đảm, và ký tất cả các văn bản và thực hiện tất cả các biện pháp cần thiết để đăng ký Bảo đảm này và Thông báo Xử lý với Cơ quan Đăng ký Bảo đảm và có được Giấy Chứng nhận Đăng ký Giao dịch Bảo đảm từ Cơ quan Đăng ký Bảo đảm).
8.2 Bên Bảo đảm phê duyệt và xác nhận và đồng ý sẽ phê duyệt và xác nhận bất kỳ việc gì mà Bên Thụ hưởng sẽ thực hiện trong việc thực hiện hoặc việc thực hiện dự kiến và trong phạm vi giấy ủy quyền được cấp theo Điều 8.1.
ĐIỀU 9. CAM KẾT TIẾP TỤC
9.1 Hợp đồng này là một cam kết tiếp tục và sẽ kéo dài đến mức tối đa của các Nghĩa vụ Được Bảo đảm, bất kể có bất kỳ khoản thanh toán trung gian hoặc thanh toán đầy đủ nào đối với bất kỳ một phần nào.
9.2 Bên Bảo đảm từ bỏ bất kỳ quyền nào mà Bên Bảo đảm có thể để trước hết yêu cầu Bên Thụ hưởng khởi kiện hoặc thi hành bất kỳ quyền nào khác hoặc bảo đảm hoặc thanh toán tiền bồi thường từ bất kỳ người nào khác trước khi yêu cầu thanh toán từ Bên Bảo đảm theo Hợp đồng này. Hành động từ bỏ này được áp dụng bất kể có luật nào quy định ngược lại.
9.3 Cho đến khi toàn bộ các Nghĩa vụ Được Bảo đảm đã được thanh toán đầy đủ không hủy ngang và toàn bộ các khoản tín dụng có thể có thể làm phát sinh các Nghĩa vụ Được Bảo đảm đã chấm dứt, Bên Thụ hưởng có thể:
(i) không áp dụng hoặc xử lý bất kỳ khoản tiền, bảo đảm hoặc quyền nào khác mà Bên Thụ hưởng có được hoặc nhận được đối với các khoản tiền đó, hoặc áp dụng và xử lý khoản tiền, đảm bảo hoặc quyền khác đó theo cách thức và trình tự mà Bên Thụ hưởng cho là thích hợp (dù là đối với các khoản tiền đó hoặc hình thức khác) và Bên Bảo đảm sẽ không có quyền đối với lợi ích của các khoản tiền đó; và
(ii) giữ trong tài khoản treo chịu lãi bất kỳ khoản tiền nào nhận được từ Bên Bảo đảm hoặc vì trách nhiệm của Bên Bảo đảm theo Hợp đồng này.
9.4 Cho đến khi toàn bộ các Nghĩa vụ Được Bảo đảm đã được thanh toán đầy đủ không hủy ngang và toàn bộ các khoản tín dụng có thể làm phát sinh các Nghĩa vụ Được Bảo đảm đã chấm dứt và trừ khi Bên Thụ hưởng có chỉ thị khác, Bên Bảo đảm sẽ không thực hiện bất kỳ quyền nào mà Bên Bảo đảm có thể có vì lý do Bên Bảo đảm thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này:
(i) được bồi hoàn bởi bất kỳ người nào;
(ii) yêu cầu bất kỳ đóng góp nào từ bất kỳ bên cung cấp Bảo đảm nào khác cho hoặc bất kỳ bên bảo lãnh nào khác đối với các nghĩa vụ của bất kỳ người nào theo hoặc liên quan đến Hợp đồng này; và/hoặc
(iii) nhận lợi ích (toàn bộ hoặc một phần và dù cho theo hình thức thế quyền hoặc hình thức khác) của bất kỳ quyền nào của Bên Thụ hưởng hoặc của bất kỳ bảo lãnh nào hoặc bảo đảm khác được thực hiện theo, hoặc liên quan đến, Hợp đồng này.
9.5 Bảo đảm là bổ sung cho và không bị ảnh hưởng theo bất kỳ cách thức nào bởi bất kỳ bảo lãnh hoặc bảo đảm nào khác mà Bên Thụ hưởng nắm giữ trong hiện tại hoặc tương lai.
ĐIỀU 10. BẢO MẬT
10.1 Ngoại trừ có những yêu cầu hợp lý có tính bắt buộc của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc bởi một quy trình pháp lý có hiệu lực, mỗi Bên đồng ý sẽ không tiết lộ bất kỳ thông tin nào liên quan đến quá trình đàm phán của mình hoặc nội dung của Hợp đồng này mà không có sự đồng ý của của Bên còn lại cho những bên không phải là các công ty liên thuộc hoặc giám đốc, nhân viên, người lao động, người đại diện, người tư vấn, người được chỉ định hoặc các người quản lý tài chính của Bên đó trên cơ sở cần biết và với điều kiện những người này cũng sẽ phải tuân thủ Điều này.
10.2 Nếu Bên Bảo đảm được pháp luật yêu cầu phải công bố những thông tin này, thì Bên Bảo đảm sẽ có trách nhiệm gửi thông báo trước về sự công bố này cho Bên Thụ hưởng và theo hướng dẫn của Bên Thụ hưởng để viện dẫn đến những cách thức được cho phép để ngăn chặn sự tiết lộ này.
ĐIỀU 11. TỪ BỎ
Việc Bên Thụ hưởng không thực hiện, hoặc trì hoãn thực hiện quyền được bồi thường theo Hợp đồng này sẽ không được hiểu là hành động từ bỏ việc thực hiện quyền bồi thường đó, cũng như bất kỳ việc thực hiện hoặc thực hiện một phần bất kỳ quyền hoặc biện pháp nào sẽ không ngăn cản bất kỳ việc thực hiện bổ sung hoặc việc thực hiện khác đối với quyền và biện pháp đó hoặc việc thực hiện bất kỳ quyền hoặc biện pháp nào. Các quyền và biện pháp được quy định trong Hợp đồng này là cộng dồn và không loại trừ bất kỳ quyền hoặc biện pháp nào được pháp luật quy định.
ĐIỀU 12. SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG
Bất kỳ sửa đổi và bổ sung nào đối với Hợp đồng này đều phải được chấp thuận bằng văn bản của cả hai Bên.
ĐIỀU 13. THÔNG BÁO
Tất cả các thông báo được gửi theo Hợp đồng này phải được thực hiện bằng văn bản và gửi đến địa chỉ của một trong hai Bên được quy định trong Hợp đồng này hoặc đến địa chỉ khác được một trong hai Bên cung cấp bằng văn bản.
ĐIỀU 14. LUẬT ĐIỀU CHỈNH VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
14.1 Việc ký kết và thực hiện Hợp đồng này sẽ được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật Việt Nam.
14.2 Các Bên sẽ giải quyết tranh chấp theo phương thức thương lượng hòa giải. Trong trường hợp một trong hai Bên không thể giải quyết hòa giải trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày, tranh chấp sẽ được trọng tài toàn quyền giải quyết có tính chung thẩm theo Các Quy định Trọng tài của Trung tâm Trọng tài Quốc tế (VIAC) đặt tại Phòng Công Thương Việt Nam.
ĐIỀU 15. GIẢI TRỪ
Bảo đảm sẽ chỉ được giải trừ khi Bên Bảo đảm đã thực hiện đầy đủ các Nghĩa vụ Được Bảo đảm của mình trừ khi Bên Thụ hưởng bỏ qua theo toàn quyền quyết định của mình. Khi Bảo đảm đã được giải trừ, Bên Thụ hưởng sẽ ký và giao cho Bên Bảo đảm các văn bản giải trừ theo quy định của pháp luật hiện hành. Toàn bộ các phí tổn phát sinh cho Bên Thụ hưởng trong việc giải trừ Bảo đảm sẽ do Bên Bảo đảm gánh chịu.
ĐIỀU 16. HIỆU LỰC
16.1 Hợp đồng này sẽ có hiệu lực kể từ ngày Hợp đồng này được ký cho đến ngày Hợp đồng này được giải trừ hợp lệ theo quy định tại Điều 15 của Hợp đồng này hoặc sau khi Tài sản Bảo đảm đã được xử lý toàn bộ và hợp lệ theo các quy định của Hợp đồng này.
16.2 Nếu, vào bất kỳ thời điểm nào, bất kỳ quy định nào của Hợp đồng này sẽ hoặc trở nên bất hợp lệ, vô hiệu lực hoặc không có khả năng thi hành theo bất kỳ cách thức nào bởi luật pháp của bất kỳ vùng lãnh thổ nào, thì tính hợp pháp, tính hiệu lực, và khả năng thi hành của các quy định còn lại vẫn giữ nguyên hiệu lực và không bị ảnh hưởng theo bất kỳ cách thức nào.
ĐIỀU 17. SỐ BẢN
Hợp đồng này được lập thành ba (ba) bộ gốc bằng tiếng Việt và tiếng Anh. Trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa bản tiếng Anh và tiếng Việt, bản tiếng Việt sẽ được ưu tiên áp dụng. Mỗi Bên sẽ giữ 1 (một) bộ gốc, và 1 (một) bộ gốc sẽ được Bên Thụ hưởng giữ cho mục đích đăng ký giao dịch bảo đảm (nếu có yêu cầu).
ĐỂ LÀM BẰNG, Bên Thụ hưởng và Bên Bảo đảm đã ký Hợp đồng này vào ngày được ghi ở phần trên.
BÊN THỤ HƯỞNG
Ký bởi )
Họ và tên: )
Chức vụ )
BÊN BẢO ĐẢM
Ký bởi )
)
