Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Nếu thành viên là tổ chức thì tổ chức này chỉ định người đại diện của mình vào Hội đồng thành viên. Quyền và nghĩa vụ của thành viên được quy định tại Điều 41, Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2005 và quy định trong Điều lệ công ty. Như vậy, trong Điều lệ công ty có thể quy định các quyền và nghĩa vụ bổ sung cho các thành viên.
Chủ tịch Hội đồng thành viên phải là thành viên (Điều 49). Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể là người đại diện theo pháp luật của công ty và phải quy định trong Điều lệ công ty. Luật Doanh nghiệp 2005 cho phép Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc công ty. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên có thêm các quyền và nghĩa vụ của Giám đốc công ty theo quy định tại Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2005.
Quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên chủ yếu là chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động, triệu tập và tổ chức các cuộc họp của Hội đồng thành viên và giám sát việc tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên, thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên và các văn bản khác thuộc thẩm quyền Hội đồng thành viên. Nếu Chủ tịch Hội đồng thành viên không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty thì không được ký các văn bản liên quan đến các giao dịch đối ngoại, các hợp đồng kinh tế (trừ hợp đồng thuê Giám đốc/Tổng giám đốc theo khoản 2 Điều 49 Luật Doanh nghiệp).
Theo Luật gia: Cao Bá Khoát và Luật sư: Trần Hữu Huỳnh.
