Việc cấp giấy chứng nhận đầu tư cho dự án gắn với thành lập doanh nghiệp trên cơ sở sáp nhập, mua lại doanh nghiệp cần lưu ý những nội dung pháp lý sau:
Thứ nhất: Phạm vi, đối tượng áp dụng
Nhà đầu tư nước ngoài / Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, sau khi sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, đăng ký cấp / điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư (Giấy CNĐT đồng thời là Giấy chứng nhận ĐKKD của doanh nghiệp) để thực hiện dự án đầu tư, bao gồm:
– Dự án có qui mô vốn đầu tư dưới 300 tỷ đồng và không thuộc lĩnh vực đầu tư có điều kiện;
– Dự án thuộc diện thẩm tra đầu tư, bao gồm: (i) Dự án có quy mô vốn từ 300 tỷ đồng Việt Nam trở lên và không thuộc lĩnh vực đầu tư có điều kiện; (ii) Dự án có quy mô vốn dưới 300 tỷ đồng Việt Nam và thuộc lĩnh vực đầu tư có điều kiện quy định tại điều 29, Luật Đầu tư và Phụ lục III, Nghị định số 108/2006/NĐ-CP; (iii) Dự án có quy mô vốn đầu tư từ 300 tỷ đồng Việt Nam trở lên và thuộc lĩnh vực đầu tư có điều kiện quy định tại điều 29, Luật Đầu tư và Phụ lục III, Nghị định số 108/2006/NĐ-CP; (iv) Dự án đầu tư trong lĩnh vực dịch vụ mà Việt Nam chưa cam kết trong các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên; (v) Dự án sản xuất, dự án có sử dụng đất; (vi) Dự án trong các lĩnh vực đầu tư có điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
– Dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ theo qui định tại Điều 37, Nghị định số 108/2006/NĐ-CP.
Thứ hai: Trình tự thực hiện
Bước 1: Tiếp nhận hồ sơ:
– Công dân, tổ chức: nộp hồ sơ tại Bộ phận “một cửa”, nhận giấy hẹn trả kết quả giải quyết.
– Sở KH&ĐT: tiếp nhận hồ sơ, trả giấy hẹn cho công dân, tổ chức.
Bước 2: Giải quyết hồ sơ:
+ Thụ lý hồ sơ.
+ Gửi hồ sơ xin ý kiến thẩm tra, góp ý của các cơ quan liên quan (nếu cần).
+ Hoàn tất kết quả giải quyết hồ sơ (thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ, TB tình trạng đang xử lý của h/sơ hoặc phê duyệt / trình UBND Thành phố phê duyệt).
Bước 3: Trả kết quả giải quyết hồ sơ:
+ Công dân nhận kết quả giải quyết hồ sơ tại Bộ phân “một cửa”.
Thứ ba: Thành phần, số lượng hồ sơ
a) Thành phần hồ sơ:
– Bản đề nghị cấp Giấy chứng nhận đầu tư theo mẫu BM-HAPI-11-03
– Bản đề nghị điều chỉnh Giấy CNĐT theo mẫu BM-HAPI-11-06
– Bản đề nghị sáp nhập, mua lại doanh nghiệp;
– Quyết định của hội đồng thành viên hoặc của chủ sở hữu doanh nghiệp hoặc của đại hội đồng cổ đông về việc bán doanh nghiệp;
– Hợp đồng sáp nhập, mua lại doanh nghiệp;
– Bản giải trình những nội dung điều chỉnh đối với dự án đầu tư (ghi rõ những thay đổi so với dự án đang triển khai) và lý do điều chỉnh;
– Bản sửa đổi, bổ sung của hợp đồng liên doanh hoặc hợp đồng hợp tác kinh doanh (nếu có);
– Bản sao Điều lệ của doanh nghiệp của doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại;
– Bản sao Giấy chứng nhận đầu tư của doanh nghiệp bị sáp nhập, mua lại;
– Dự thảo Điều lệ công ty sau khi được phép sáp nhập, mua lại (nếu có sự thay đổi)
– Danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo mẫu: BM-HAPI-11-08; Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần theo mẫu BM-HAPI-11-09 kèm theo giấy tờ xác nhận tư cách pháp lý của các nhà đầu tư mới:
+ Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận ĐKKD hoặc giấy tờ tương đương khác của nhà đầu tư là tổ chức (đối với nhà đầu tư nước ngoài phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký và được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định); Quyết định uỷ quyền kèm theo bản sao hợp lệ Giấy chứng minh nhândân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân khác của người đại diện theo uỷ quyền;
+ Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của nhà đầu tư là cá nhân: Giấy chứng minh nhân dân còn hiệu lực hoặc Hộ chiếu còn lực hoặc Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp.
– Báo cáo tình hình hoạt động và báo cáo tài chính kiểm toán của doanh nghiệp đến thời điểm điều chỉnh;
– Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo qui định của pháp luật phải có vốn pháp định;
– Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và cá nhân khác đối với công ty kinh doanh ngành, nghề mà theo qui định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề (chứng chỉ hành nghề được cấp ở nước ngoài không có hiệu lực thi hành tại Việt Nam, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành hoặc điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có qui định khác);
b) Số lượng hồ sơ:
– Trường hợp dự án thuộc diện đăng ký đầu tư : 01 bộ hồ sơ gốc
– Trường hợp dự án thuộc diện thẩm tra đầu tư: 08 bộ hồ sơ, trong đó có 01 bộ gốc;
– Trường hợp dự án thuộc thẩm quyền chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ: 10 bộ hồ sơ, trong đó có 01 bộ gốc.
