Hợp đồng liên doanh là một tài liệu quan trọng giữa các bên trong liên doanh để tiến hành thành lập công ty.
Thông thường, một hợp đồng liên doanh gồm có những nội dung sau:
(i) Quy định về Vốn
– Tổng số vốn đầu tư và vốn điều lệ của công ty.
– Tỷ lệ góp vốn giữa các bên.
– Hình thức góp vốn của các bên: Góp bằng tiền hay bằng tài sản. Nếu góp vốn bằng tài sản, mình cần ghi rõ là tài sản gì, trị giá bao nhiêu, phương pháp định giá như thế nào?
– Tiến độ góp vốn của các bên.
– Các thành viên có nghĩa vụ như thế nào về việc kêu gọi tài trợ vốn hoặc cho Công ty vay vốn?
(ii) Tên công ty
– Tên công ty tiếng Anh và tiếng Việt sẽ là gì? Tên công ty viết đầy đủ và tên viết tắt sẽ như thế nào?
– Tên công ty có sử dụng bất kỳ thành tố nào là thương hiệu đã được bảo hộ của các Bên hay không? Nếu có, việc sử dụng các thành tố đó có phải trả phí cho Bên sở hữu thương hiệu không? Điều kiện để sử dụng thành tố đó như thế nào?
(iii) Địa chỉ công ty: Công ty sẽ đặt trụ sở tại đâu?
(iv) Lĩnh vực kinh doanh: Công ty sẽ hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực như thế nào?
(v) Cơ cấu quản lý:
– Hội đồng thành viên: Bên nào sẽ đề cử Chức vụ Chủ tịch Hội đồng thành viên? Chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ có nhiệm kỳ kéo dài trong bao nhiêu lâu? Hội đồng thành viên được quyền quyết định và trực tiếp quản lý những vấn đề gì? Tỷ lệ biểu quyết tối thiểu để thông qua các nghị quyết đối với các vấn đề được Hội đồng thành viên thảo luận.
– Giám đốc: Bên nào sẽ đề cử chức vụ Giám đốc? Giám đốc có nhiệm kỳ kéo dài trong bao nhiêu lâu? Giám đốc được quyền quyết định vấn đề gì?
– Phó giám đốc: Bên nào sẽ đề cử chức vụ Phó Giám đốc?
(vi) Chuyển nhượng vốn góp
– Các Bên có áp đặt các hạn chế đặc biệt nào về việc chuyển nhượng vốn góp của Thành viên hay không?
– Các Bên có đồng ý cho phép các Thành viên tự do chuyển nhượng vốn góp cho công ty liên kết hoặc công ty con của Thành viên hay không? Trong trường hợp có, thì Thành viên đó phải sở hữu bao nhiêu % vốn góp trong công ty con?
– Điều kiện để Thành viên hiện hữu chuyển nhượng vốn góp cho Bên thứ ba? Trình tự chuyển nhượng như thế nào?
Trên đây là những nội dung sơ bộ mà các bên trong liên doanh sẽ phải suy nghĩ để đặt ra phương án đàm phán với đối tác.
