Câu hỏi: Công ty chúng tôi hiện có vốn điều lệ khoảng 1,4 tỷ, tương đương ~140.000 cổ (10.000đ/cổ) và đã có vài nhà đầu tư.
Công ty đăng ký doanh nghiệp là công ty cổ phần. Hiện tại có 2 nhà đầu tư thiên thần (cá nhân) muốn đầu tư vào công ty.
Giá đã thống nhất là 2 tỷ cho 10%. Chúng tôi muốn hỏi luật sư phương án làm sao để đúng luật và đơn giản nhanh nhất.
Chúng tôi sẽ phát hành thêm cổ phiếu mới vào chào bán cho nhà đầu tư với mệnh giá mới? Hay chúng tôi sẽ tăng vốn điều lệ trước rồi chia lại theo tỉ lệ? Mong SBLAW tư vấn giúp và báo phí dịch vụ.
Trả lời: Trong trường hợp này, Quý công ty sẽ làm thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ.
Mệnh giá cổ phần vẫn giữ nguyên là 10,000VNĐ/01 cổ phần. Tuy nhiên, giá chào bán (giá chào bán là giá trị thực của cổ phần khác với mệnh giá của cổ phần.
Giá trị thực của cổ phần có thể cao hơn hoặc thấp hơn mệnh giá cổ phần. Nó tương tự như giá giao dịch của một loại cổ phiếu trên thị trường chứng khoán.
Ví dụ, hôm nay giá giao dịch là 120,000VNĐ/01 cổ phiếu. Ngày mai, giá giao dịch có thể bị tụt xuống 3,000VNĐ/01 cổ phiếu. Còn mệnh giá của cổ phần thì luôn luôn giữ nguyên).
Chi phí làm thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ của SBLAW là 15,000,000VNĐ (chưa bao gồm 10% VAT) em nhé.
SBLAW sẽ báo giá lại trong trường hợp nhà đầu tư thiên thần của bên em có quốc tịch nước ngoài.
Trong trường hợp đó, SBLAW cần xem lại đăng ký kinh doanh của công ty để xác định lại tính khả thi của vụ việc.
Quý vị tham khảo thêm:
XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ CỔ PHIẾU KHI CHUYỂN ĐỔI KHOẢN NỢ THÀNH VỐN:
Nguyên tắc cơ bản của việc chuyển đổi khoản vay thành vốn, tỷ lệ sở hữu cổ phần được chuyển đổi như thế nào sau khi thực hiện việc chuyển đổi… là dựa trên sự thỏa thuận tự nguyện.
Nhưng thỏa thuận thì cũng cần phải dựa trên một căn cứ nào đó chứ, ít nhất là cũng cần đảm bảo quyền lợi chính đáng của các cổ đông hiện hữu cũng như của bên cho vay, với tư cách là cổ đông mới của công ty (sau khi chuyển đổi khoản vay thành vốn trong công ty) hay quyền lợi chính đáng của các bên thứ ba có liên quan, như các chủ nợ khác.
Lý do là việc chuyển đổi khoản vay thành vốn dẫn tới việc pha loãng tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông hiện hữu, và có thể ảnh hưởng tới quyền lợi chính đáng của các bên thứ ba khác có liên quan.
Trên thực tế, nhiều trường hợp, với khoản vay có giá trị lớn, các bên sẽ thỏa thuận chỉ định một đơn vị tư vấn tài chính hỗ trợ để xác định giá trị cổ phiếu, qua đó, làm cơ sở để xác định tỷ lệ chuyển đổi khoản vay phù hợp. Tuy nhiên, cũng không hiếm trường hợp các bên tự thỏa thuận với nhau về giá trị cổ phiếu tại thời điểm chuyển đổi khoản vay thành vốn. Giá trị cổ phiếu trong trường hợp này có thể là:
1) Thư giá (Giá trị sổ sách/ Book value): là giá của cổ phiếu ghi trên sổ sách kế toán của công ty, thể hiện vốn cổ phần của công ty ở một thời điểm nhất định;
2) Hiện giá (Giá trị hiện tại/ Present value): là giá trị thực của cổ phiếu tại thời điểm hiện tại, được tính toán căn cứ trên một số yếu tố như mức lợi tức cổ phiếu, lãi suất và tiềm năng phát triển của công ty… Hiện giá được coi là căn cứ để xác định giá trị thực của cổ phiếu tại thời điểm hiện tại, so với giá trị thị trường/ market value của cổ phiếu, để ra các quyết định đầu tư phù hợp;
3) Thị giá (Giá trị thị trường/ Market value): là giá trị cổ phiếu trên thị trường tại một thời điểm nhất định. Giá trị thị trường này phụ thuộc vào cung cầu của cổ phiếu trên thị trường, và do đó, nó có thể biến động theo chiều hướng cao hơn hoặc thấp hơn giá trị thực của cổ phiếu tại thời điểm mua bán.
Ngay cả khi các bên tự thỏa thuận với nhau về giá trị cổ phiếu, mà không chỉ định đơn vị tư vấn tài chính hỗ trợ, thì các bên cũng cần có nhân sự có chuyên môn về tài chính kế toán để cung cấp và làm rõ các số liệu liên quan tới giá trị cổ phiếu, làm căn cứ cho các bên thỏa thuận với nhau.
Có nhiều cách để định giá cổ phiếu, chứ không có một công thức chung nào đối với việc xác định chính xác hay tuyệt đối giá trị cổ phiếu. Mỗi phương pháp xác định giá trị cổ phiếu có thể cho ra một giá trị khác nhau và mỗi phương pháp cũng có những ưu và nhược điểm nhất định;
Mời Quý vị xem thêm phần tư vấn của luật sư SBLAW trên truyền hình:
