Câu hỏi: Tôi là người đại diện theo pháp luật của Công ty A. Tôi có tham gia ký kết hợp đồng thương mại với Giám đốc của công ty cổ phần B. Tuy nhiên, giám đốc của công ty cổ phần B này không phải là người đại diện theo pháp luật của công ty. Vậy việc tôi ký kết hợp đồng như vậy có giá trị pháp lý không?
Luật sư trả lời:
Cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của Công ty Luật TNHH SB Law. Đối với thắc mắc của bạn, chúng tôi xin được tư vấn như sau:
- Căn cứ pháp lý
- Bộ luật Dân sự 2015;
- Luật Doanh nghiệp 2020.
- Nội dung tư vấn
Căn cứ theo Điều 134 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về người đại diện như sau:
“Đại diện là việc cá nhân, pháp nhân (sau đây gọi chung là người đại diện) nhân danh và vì lợi ích của cá nhân hoặc pháp nhân khác (sau đây gọi chung là người được đại diện) xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.”
Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Vì thông tin bạn cung cấp không đề cập rõ là Giám đốc Công ty B có nhận được ủy quyền hợp pháp của người đại diện theo pháp luật của Công ty B hay không? Do đó, chúng tôi chia thành các trường hợp sau:
Trường hợp 01: Giám đốc Công ty B nhận được ủy quyền hợp pháp của người đại diện theo pháp luật của của Công ty B để ký kết hợp đồng thương mại với bạn
Điều 85 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền. Do đó, người đại diện theo pháp luật của Công ty B có thể ủy quyền cho Giám đốc Công ty B ký kết hợp đồng thương mại với bạn. Trong trường hợp này, bạn có thể yêu cầu Giám đốc Công ty B cung cấp giấy ủy quyền của người đại diện theo pháp luật của Công ty B. Theo đó, giao dịch giữa bạn và Giám đốc Công ty B là hợp pháp và hợp đồng vẫn có hiệu lực pháp luật.
Trường hợp 2: Giám đốc Công ty B không có thẩm quyền ký hợp đồng thương mại với bạn
Điều 142 Bộ luật dân sự 2015 quy định Hậu quả của giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện như sau:
– Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:
a) Người được đại diện đã công nhận giao dịch;
b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.
– Trường hợp giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện thì người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch.
– Người đã giao dịch với người không có quyền đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch hoặc trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.
– Trường hợp người không có quyền đại diện và người đã giao dịch cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại.
Như vậy, theo những quy định của pháp luật, không phải mọi trường hợp hợp đồng ký kết không đúng thẩm quyền đều bị vô hiệu mà phải xét theo những điều kiện và trường hợp cụ thể như phân tích ở trên thì mới xác định được hợp đồng có vô hiệu hay không.
