Khi doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài muốn thực hiện thủ tục đăng kí điều chỉnh nội dung đăng ký kinh doanh trong giấy chứng nhận đầu tư( Giấy CNĐT đồng thời là Giấy chứng nhận ĐKKD của doanh nghiệp) thì cần chú ý tới các vấn đề pháp lý sau
1. Đối tượng áp dụng
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chỉ đăng ký điều chỉnh nội dung đăng ký kinh doanh trong Giấy CNĐT (đồng thời là Giấy chứng nhận ĐKKD) theo các trường hợp quy định dưới đây.
2. Về thủ tục hành chính
Bước 1: Tiếp nhận hồ sơ:
– Công dân, tổ chức: nộp hồ sơ tại Bộ phận “một cửa”, nhận giấy hẹn trả kết quả giải quyết.
– Sở KH&ĐT: tiếp nhận hồ sơ, trả giấy hẹn cho công dân, tổ chức.
Bước 2: Giải quyết hồ sơ:
+ Thụ lý hồ sơ.
+ Gửi hồ sơ xin ý kiến thẩm tra, góp ý của các cơ quan liên quan (nếu cần).
+ Hoàn tất kết quả giải quyết hồ sơ (thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ, TB tình trạng đang xử lý của h/sơ hoặc phê duyệt / trình UBND Thành phố phê duyệt).
Bước 3: Trả kết quả giải quyết hồ sơ:
+ Công dân nhận kết quả giải quyết hồ sơ tại Bộ phân “một cửa”.
3. Thành phần ,số lượng hồ sơ
a) Thành phần hồ sơ:
1. Có thể sử dụng một trong các biểu mẫu sau:
Ø Văn bản đăng ký / đề nghị điều chỉnh Giấy chứng nhận đầu tư theo mẫu BM-HAPI-11-06
Ø Bản đăng ký điều chỉnh nội dung đăng ký kinh doanh theo mẫu BM-HAPI-11-07A
Ø Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu BM-HAPI-11-07
2. Bản sao Giấy chứng nhận đầu tư;
3. Bản sửa đổi, bổ sung của Điều lệ doanh nghiệp;
4. Bản sửa đổi, bổ sung của hợp đồng liên doanh hoặc hợp đồng hợp tác kinh doanh (nếu có).
5. Báo cáo tình hình hoạt động của doanh nghiệp và dự án đầu tư đến thời điểm đăng ký điều chỉnh
6. Hồ sơ điều chỉnh nội dung đăng ký kinh doanh
6.1. Bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh:
– Thông báo theo theo mẫu BM-HAPI-11-07B
– Quyết định về việc bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH 1 thành viên
– Trường hợp bổ sung, thay đổi ngành, nghề kinh doanh phải có chứng chỉ hành nghề thì phải có thêm bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định của pháp luật chuyên ngành (chứng chỉ hành nghề được cấp ở nước ngoài không có hiệu lực thi hành tại Việt Nam, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành hoặc điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có qui định khác);
– Trường hợp bổ sung, thay đổi ngành nghề kinh doanh phải có vốn pháp định thì phải có thêm văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan có thẩm quyền.
6.2. Thay đổi địa chỉ trụ sở chính:
– Thông báo theo theo mẫu BM-HAPI-11-07B
– Quyết định về việc thay đổi địa chỉ trụ sở chính và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH 1 thành viên;
– Trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở chính sang tỉnh, thành phố khác, hồ sơ có thêm các tài liệu sau:
+ Doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục với cơ quan thuế liên quan đến việc chuyển địa điểm theo quy định của pháp luật về thuế.
+ Bản sao Điều lệ đã sửa đổi của Công ty và danh sách thành viên đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên, danh sách người đại diện theo uỷ quyền đối với công ty TNHH 1 thành viên, danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.
+ Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viênđối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, của Đâị hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên.
– Giấy tờ về địa điểm trụ sở chính (trường hợp trụ sở chính đồng thời là địa điểm thực hiện dự án): Thoả thuận nguyên tắc hoặc hợp đồng thuê địa điểm và các giấy tờ pháp lý liên quan chứng minh quyền sở hữu/quyền sử dụng hợp pháp địa điểm và được sử dụng đúng mục đích theo quy định của pháp luật.
6.3. Đổi tên doanh nghiệp:
– Thông báo theo theo mẫu BM-HAPI-11-07B
– Quyết định về việc đổi tên doanh nghiệp và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH 1 thành viên ;
6.4. Thay đổi người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH, Công ty cổ phần:
– Thông báo theo theo mẫu BM-HAPI-11-17
– Quyết định về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên; Quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH 1 thành viên; Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông (trường hợp làm thay đổi nội dung điều lệ công ty), của Hội đồng quản trị (trường hợp không làm thay đổi nội dung điều lệ công ty) đối với công ty cổ phần;
– Bản sao hợp lệ Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân khác của người thay thế làm đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
6.5. Thay đổi vốn điều lệ, thay đổi tỷ lệ vốn góp:
– Thông báo theo theo mẫu BM-HAPI-11-07B
– Quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ vốn góp và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần; quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH 1 thành viên ;
6.6 . Thay đổi cổ đông sáng lập Công ty cổ phần
– Thông báo theo các nội dung quy định tại Điều 41, Nghị định 43/2010/NĐ-CP
– Quyết định về việc thay đổi cổ đông sáng lập và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông ;
– Đối với trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do chuyển nhượng cổ phần: bổ sung Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần và các giấy tờ chứng thực hoàn tất việc chuyển nhượng;
– Đối với trường hợp thay đổi cổ đông sáng lập do cho / tặng cổ phần: bổ sung Hợp đồng cho, tặng cổ phần.
– Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần theo mẫu BM-HAPI-11-09 kèm theo giấy tờ sau đối với các cổ đông nhận góp bù và / hoặc nhận chuyển nhượng, nhận cổ phần cho/tặng.
– Văn bản xác nhận tư cách pháp lý của nhà đầu tư:
+ Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận ĐKKD hoặc giấy tờ tương đương khác của nhà đầu tư là tổ chức(đối với nhà đầu tư nước ngoài phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký và được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định); Quyết định uỷ quyền kèm theo bản sao hợp lệ Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân khác của người đại diện theo uỷ quyền;
+ Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của nhà đầu tư là cá nhân: Giấy chứng minh nhân dân còn hiệu lực hoặc Hộ chiếu còn lực hoặc Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp.
6.7. Thay đổi thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
– Thông báo theo các nội dung quy định tại Điều 42, Nghị định 43/2010/NĐ-CP
– Danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên theo mẫu: BM-HAPI-11-08.
– Văn bản xác nhận tư cách pháp lý của nhà đầu tư:
+ Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận ĐKKD hoặc giấy tờ tương đương khác của nhà đầu tư là tổ chức(đối với nhà đầu tư nước ngoài phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký và được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định); Quyết định uỷ quyền kèm theo bản sao hợp lệ Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân khác của người đại diện theo uỷ quyền;
+ Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của nhà đầu tư là cá nhân: Giấy chứng minh nhân dân còn hiệu lực hoặc Hộ chiếu còn lực hoặc Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấp
– Trường hợp tiếp nhận thành viên mới:
+ Quyết định về việc tiếp nhận thành viên mới và biên bản họp của Hội đồng thành viên ;
+ Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới vào công ty.
– Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp: Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của công ty.
– Trường hợp thay đổi thành viên do thừa kế: Văn bản chứng thực việc thừa kế hợp pháp của người nhận thừa kế.
– Trường hợp thay đổi thành viên do có thành viên không thực hiện cam kết góp vốn: Quyết định về việc thay đổi thành viên do không thực hiện cam kết góp vốn và biên bản họp của Hội đồng thành viên ;
– Trường hợp thay đổi thành viên do tặng / cho phần vốn góp: Hợp đồng tặng / cho phần vốn góp.
6.8 Thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên do chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức khác.
– Thông báo theo theo mẫu BM-HAPI-11-23
– Hợp đồng chuyển nhượng vốn và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn.
– Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty
– Văn bản xác nhận tư cách pháp lý của nhà đầu tư:
+ Bản sao hợp lệ Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận ĐKKD hoặc giấy tờ tương đương khác của nhà đầu tư là tổ chức(đối với nhà đầu tư nước ngoài phải có chứng thực của cơ quan nơi tổ chức đó đã đăng ký và được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định); Quyết định uỷ quyền kèm theo bản sao hợp lệ Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân khác của người đại diện theo uỷ quyền;
+ Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của nhà đầu tư là cá nhân: Giấy chứng minh nhân dân còn hiệu lực hoặc Hộ chiếu còn lực hoặc Giấy đăng ký tạm trú do cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam cấ
b) Số lượng hồ sơ: 01 bộ hồ sơ gốc.
