Tôi là một doanh nhân gốc Việt tại Canada, tại đây, tôi đã thành lập một doanh nghiệp thiết kế và sản xuất đồ gỗ nội thất cho các hộ gia đình tại đây.
Nhận thấy Việt Nam là một thị trường nhiều tiềm năng, với hơn 90 triệu dân, đang trong quá trình đô thị hoá và thị trường bất động sản phát triển rất nhanh, vì vậy cơ hội cho ngành nội thất rất sáng sủa.
Gần đây, khi về Việt Nam tìm cơ hội kinh doanh, tôi có gặp giám đốc môt doanh nghiệp phân phối đồ nội thất tại Hà Nội, doanh nghiệp rất có tiềm năng với thương hiệu tốt, nhân sự được đào tạo bài bản, thị phần lớn, tuy nhiên, chủ sở hữu công ty muốn chuyển nhượng lại công ty cho một đối tác nước ngoài để đầu tư vào lĩnh vực khác.
Tôi có ý định mua lại công ty này và tôi có một số câu hỏi như sau:
Câu hỏi: Nhà đầu tư nước ngoài như công ty tôi có thể tham gia vào lĩnh vực phân phối đồ nội thất tại Việt Nam hay không?
Trả lời: Hiện nay, theo biểu cam kết gia nhập tổ chức thương mại quốc tế (WTO) thì Việt Nam đã mở cửa đối với lĩnh vực phân phối cho nhà đầu tư nước ngoài tham gia.
Hiên nay, Canada là một trong những thành viên của WTO, vì vậy, nhà đầu tư từ Canada có quyền kinh doanh lĩnh vực phân phối tại Việt Nam bằng hình thức thành lập doanh nghiệp hoặc mua lại một doanh nghiệp Việt Nam.
Câu hỏi: Luật pháp Việt Nam có giới hạn tỷ lệ nắm giữ của nhà đầu tư nước ngoài như tôi trong công ty Việt Nam hay không? Công ty này là công ty TNHH 1 thành viên do 1 cá nhân làm chủ?
Trả lời: Hiện tại, pháp luật Việt Nam cụ thể là luật đầu tư, luật doanh nghiệp, biểu cam kết của Việt Nam khi gia nhập WTO không giới hạn tỷ lệ nắm giữ của nhà đầu tư nước ngoài đối với doanh nghiệp Việt Nam trong lĩnh vực phân phối. Vì vậy, doanh nghiệp của ông ở Canada có thể nắm giữ 100% vốn của công ty TNHH này tại Việt Nam.
Câu hỏi: Vậy thủ tục để tối tiến hành mua công ty này thế nào?
Trả lời: Để hoàn thiện thủ tục pháp lý, nhà đầu tư cần tiến hành thủ tục sau:
Bước 1: Nhà đầu tư ký hợp đồng mua phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn để trở thành thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn.
Bước 2: Nhà đầu tư nộp một bộ hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp tại Sở kế hoạch và đầu tư.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài và thông báo cho nhà đầu tư;
Bước 3: Sau khi nhận được thông báo chấp thuận của Sở kế hoạch và đầu tư, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi thành viên tại Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
Câu hỏi: Vậy khi việc mua bán công ty hoàn thành, công ty tại Việt Nam có thể nhập khẩu các mặt hàng nội thất do công ty chủ sở hữu tại Canada sản xuất?
Trả lời: Theo quy định, khi công ty có quyền kinh doanh phân phối thì công ty có quyền thực hiện chức năng nhập khẩu hàng hoá từ nước ngoài vào Việt Nam để phân phối.
Khi nhập hàng hoá vào Việt Nam, công ty có quyền bán tới các đại lý và người tiêu dung cuối cùng.
Một lưu ý trong trường hợp này là cơ quan chức năng Việt Nam đang thực hiện các biện pháp chống chuyển giá đối với các giao dịch lien kết giữa công ty mẹ và công ty con, vì vậy, nhà đầu tư cũng cần nghiên cứu và tham khảo các quy định của pháp luật Việt Nam về chống chuyển giá.
Câu hỏi: Tôi muốn mở rộng mạng lưới phân phối hàng hoá, công ty có thể mở nhiều cơ sở bán lẻ không và thủ tục thế nào?
Trả lời: Căn cứ Nghị định số 23/2007/NĐ-CP và Thông tư số 08/2013/TT-BCT, việc lập cơ sở bán lẻ của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện như sau:
Đối với cơ sở bán lẻ thứ nhất: Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã có quyền phân phối được lập cơ sở bán lẻ thứ nhất mà không phải làm thủ tục đề nghị cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ theo quy định tại Nghị định này (khoản 4 Điều 5 Nghị định 23/2007/NĐ-CP).
Đối với cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất: Việc lập thêm cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất do UBND cấp tỉnh quyết định theo hướng dẫn của Bộ Công Thương. Việc lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất được xem xét từng trường hợp cụ thể căn cứ vào việc kiểm tra nhu cầu kinh tế của địa bàn nơi đặt cơ sở bán lẻ theo các tiêu chí: số lượng các cơ sở bán lẻ, sự ổn định của thị trường, mật độ dân cư và quy mô của địa bàn cấp quận, huyện nơi dự kiến đặt cơ sở bán lẻ. Trình tự, thủ tục bao gồm các bước cơ bản sau:
– Doanh nghiệp nộp hồ sơ cho UBND cấp tỉnh, nơi dự kiến đặt cơ sở bán lẻ;
– Cơ quan tiếp nhận hồ sơ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và gửi hồ sơ lấy ý kiến của Bộ Công Thương.
– Sau khi có ý kiến chấp thuận của Bộ Công Thương, cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.
Câu hỏi: Luật sư có lưu ý gì đối với quá trình M&A của chúng tôi với doanh nghiệp Việt Nam?
Trả lời: Trước khi tiến hành mua doanh nghiệp này, nhà đầu tư nên tiến hành thuê một hãng luật tiến hành đánh gía pháp lý đối với công ty được mua. Các luật sư sẽ thu thập các tài liệu liên quan tới công ty như Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, điều lệ công ty, hợp đồng lao động và các giấy tờ pháp lý liên quan, sau đó, các luật sư sẽ lập báo cáo, phân tích các rủi ro pháp lý mà nhà đầu tư có thể gặp phải khi tiến hành mua doanh nghiệp.
Về vấn đề tài chính, nhà đầu tư cũng nên thuê một công ty kiểm toán để họ có báo cáo kiểm toán để biết được “sức khoẻ” của công ty này.
Khi nhận được 2 báo cáo của công ty luật và công ty kiểm toán, nhà đầu tư sẽ có căn cứ rõ rang để quyết định có mua công ty hay không? Nếu mua thì quá trình đàm phán và chốt giá mua là thế nào?
Những việc làm trên sẽ rất bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư.
Mời Quý vị xem thêm Video tại đây:
