SBLAW gửi tới Quý khách hàng mẫu hợp đồng chuyển giao công nghệ để Quý khách hàng tham khảo:
HỢP ĐỒNG CHUYỂN GIAO CÔNG NGHỆ
__[Tên công nghệ]
Giữa
CÔNG TY ____ [Tên Công ty]
Và
Ông ____ [Tên cá nhân]
HỢP ĐỒNG CHUYỂN GIAO CÔNG NGHỆ ___ [Tên công nghệ]
Hợp đồng này được lập vào ngày ___ tháng ___ năm ____ tại ___ giữa:
(1) Bên chuyển giao: Ông ____ (Bên A)
CMTND số: Nơi cấp: Ngày cấp:
Địa chỉ thường trú:
Và
(2) Bên nhận chuyển giao: Công ty ____ (Bên B)
Địa chỉ:
Người đại diện: Chức vụ:
Mã số thuế:
CĂN CỨ:
– Bộ luật Dân sự số 33/2005/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 14/6/2005.
– Luật Chuyển giao công nghệ số 80/2006/QH11 đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/11/2006
– Nhu cầu thực tế của hai bên
XÉT RẰNG,
1) Bên A là người nghiên cứu, tạo ra, phát triển và là chủ sở hữu các công thức. Các công thức này chưa được đưa vào sản xuất và tiêu thụ trên thị trường;
2) Bên B là Công ty chuyên sản xuất và kinh doanh các mặt hàng là các ứng dụng trong trồng trọt, chăn nuôi và xử lý môi trường. Bên B có mong muốn độc quyền sử dụng các công thức điều chế nêu trên của Bên A để áp dụng trong sản xuất và kinh doanh;
Do đó, hai bên đã đồng ý thỏa thuận như sau:
Điều 1. CÁC ĐỊNH NGHĨA
Trong Hợp đồng này các từ ngữ dưới đây được định nghĩa như sau:
1.1 “Hợp đồng” có nghĩa là Hợp đồng chuyển giao công nghệ ___ giữa Bên A và Bên B.
1.2 “Thỏa thuận nguyên tắc” có nghĩa là Thỏa thuận nguyên tắc về việc góp vốn vào Công ty TNHH___ giữa Ông ___ và Ông ___ ngày ___ tháng ___ năm.
1.3 “Ngày có hiệu lực” có nghĩa là ngày bên sau cùng hoàn tất thủ tục ký Hợp đồng.
1.4 “Quyền sở hữu trí tuệ” có nghĩa là quyền sở hữu, sử dụng, định đoạt đối với công nghệ phát sinh từ tất cả các bằng sáng chế và các giấy chứng nhận quyền sở hữu trí tuệ khác liên quan đến Công nghệ.
1.5 “Công nghệ” có nghĩa là Công nghệ được Bên A chuyển giao theo Hợp đồng, là các công thức để điều chế các sản phẩm ứng dụng trong trồng trọt, chăn nuôi và xử lý môi trường từ công nghệ EM theo Danh sách Công nghệ được quy định tại Phụ lục 1 của Hợp đồng và đặc điểm công nghệ (cách pha chế, sử dụng, tiêu chuẩn, tính năng, khả năng áp dụng) được quy định tại Phụ lục 2 của Hợp đồng.
1.6 “Bên thứ ba” có nghĩa là bất kỳ bên nào không phải một bên trong Hợp đồng này..
Điều 2. PHẠM VI CHUYỂN GIAO
2.1 Bên A đồng ý cung cấp và Bên B đồng ý nhận cung cấp từ Bên A quyền sử dụng toàn bộ, độc quyền và có thể chuyển giao đối với Công nghệ để áp dụng trong hoạt động sản xuất và kinh doanh của Bên B, dưới sự chỉ dẫn, đào tạo của Bên A như được quy định tại Điều 3 của Hợp đồng.
2.2 Danh sách Công nghệ được liệt kê trong Phụ lục 1 của Hợp đồng với đặc điểm công nghệ được miêu tả tại Phụ lục 2 của Hợp đồng. Phụ lục có thể được sửa đổi, bổ sung với sự thỏa thuận của hai bên.
2.3 Bên B có độc quyền sử dụng Công nghệ để ứng dụng vào sản xuất và kinh doanh tại bất kỳ vùng Lãnh thổ nào. Bên A không được chuyển quyền sử dụng Công nghệ cho bất kỳ bên thứ ba nào và tại bất kỳ vùng Lãnh thổ nào nếu không được sự chấp thuận bằng văn bản của Bên B.
2.4 Bên B có quyền chuyển nhượng quyền sử dụng Công nghệ cho một Bên thứ ba.
Điều 3. ĐỐI TƯỢNG CHUYỂN GIAO
Bên A đồng ý cung cấp Công nghệ và tất cả tài liệu, đào tạo, hỗ trợ kỹ thuật cần thiết để Bên B áp dụng Công nghệ vào hoạt động sản xuất, kinh doanh của Bên B.
3.1 Tài liệu:
3.1.1 Phạm vi tài liệu
Các tài liệu hướng dẫn sử dụng Công nghệ bao gồm, nhưng không giới hạn ở:
3.1.2 Hình thức của tài liệu: Tài liệu phải đầy đủ, chính xác, dễ đọc. Ngôn ngữ của tài liệu là Tiếng Việt.
3.1.3 Các thay đổi trong tài liệu: Tất cả nâng cấp, thay đổi, bổ sung, sửa đổi của Bên A đối với bất kỳ tài liệu nào liên quan đến Hợp đồng này đều phải được chuyển ngay cho Bên B.
3.1.4 Quyền sử dụng tài liệu: Theo sự chuyển giao, tất cả tài liệu được giao cho Bên B sẽ thuộc quyền sử dụng độc quyền của Bên B.
3.2 Đào tạo:
3.2.1 Phạm vi đào tạo: Bên A đồng ý đào tạo người của Bên B trong tất cả các kỹ thuật cần thiết để áp dụng Công nghệ vào sản xuất sản phẩm phù hợp với các đặc tính kỹ thuật được miêu tả trong Phụ lục.
3.2.2 Chương trình đào tạo: Trong vòng __ ngày kể từ ngày Hợp đồng có hiệu lực hai bên sẽ thỏa thuận về chương trình đào tạo. Chương trình đào tạo bao gồm cả đào tạo liên quan đến Công nghệ đã được nghiên cứu và phát triển bới hai bên sau khi được chuyển giao theo Hợp đồng.
3.2.3 Chi phí đào tạo: Hai bên thỏa thuận Bên A sẽ không lấy chi phí đào tạo
3.2.4 Chi phí khác, bao gồm chi phí đi lại, ăn ở và các chi phí khác để phục vụ cho quá trình đào tạo sẽ do Bên B chi trả.
3.2.5 Kết thúc đào tạo: Đào tạo kết thúc khi Bên B không còn nhu cầu về đào tạo.
3.3 Hỗ trợ kỹ thuật:
3.3.1 Theo yêu cầu của Bên B, Bên A đồng ý cung cấp ngay hỗ trợ kỹ thuật bất cứ lúc nào trong thời hạn Hợp đồng bằng điện thoại, email, gửi chuyên gia phù hợp đến nơi sản xuất hoặc bằng các cách khác phù hợp với tình trạng sản xuất tại thời điểm đó.
3.3.2 Tất cả các chuyên gia được Bên A chọn theo quy định hỗ trợ kỹ thuật là những người có chuyên môn thích hợp, kinh nghiệm phù hợp và sức khỏe tốt. Nếu theo yêu cầu của Bên B, Bên A đồng ý gửi sơ yếu lý lịch của mỗi một chuyên gia kỹ thuật cho Bên B trước khi chọn chuyên gia hỗ trợ kỹ thuật cho Bên B. Bên B có thể yêu cầu Bên A thay thế những người không phù hợp nếu chuyên gia hỗ trợ kỹ thuật được phát hiện là không phù hợp với các lý do như: thiếu chuyên môn, thiếu kỹ thuật, không đảm bảo sức khỏe làm việc, quản lý kém hoặc bất kỳ lý do quan trọng nào khác.
Điều 4. GIÁ CHUYỂN GIAO VÀ PHƯƠNG THỨC THANH TOÁN
Giá chuyển giao Công nghệ bao gồm phí chuyển giao, chi phí tài liệu, đào tạo, hỗ trợ kỹ thuật và chi phí khác như liệt kê tại Điều này.
4.1 Phí chuyển giao
Phí chuyển giao phụ thuộc vào mức độ thành công trong ứng dụng Công nghệ vào sản xuất, kinh doanh. Do đó, Bên B sẽ thanh toán cho Bên A tổng phí chuyển giao công nghệ theo phương thức thanh toán như sau:.
4.1.1 Thanh toán lần 1:
a. Thời điểm thanh toán: Tại thời điểm Hợp đồng này có hiệu lực và Bên A đã chuyển giao toàn bộ Công nghệ cho Bên B.
b. Giá trị thanh toán: Bên B sẽ thanh toán cho bên A 30% tổng giá trị hợp đồng tương đương với giá trị phần vốn góp bằng tiền mặt trong lộ trình góp vốn lần 1 của Bên A đã được cam kết tại khoản 2.3.1 của Thỏa thuận nguyên tắc., trị giá)
c. Cách thức thanh toán: Khoản tiền nêu trên sẽ được Bên B khấu trừ vào khoản tiền mặt Bên A cam kết góp vốn trong lộ tình góp vốn lần 1 của Bên A đã được cam kết tại khoản 2.3.1 Thỏa thuận nguyên tắc.
4.1.2 Thanh toán lần 2:
Hai bên đồng ý thỏa thuận rằng tại thời điểm Bên B thanh toán cho bên A phí chuyển giao công nghệ lần 1, Bên B đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán cho Bên A trừ trường hợp phát sinh nghĩa vụ thanh toán lần 2.
Nghĩa vụ thanh toán lần 2 chỉ phát sinh trong trường hợp phát sinh việc góp vốn lần 2 theo khoản 2.3.2 của Thỏa thuận nguyên tắc. Khi đó, phí chuyển giao sẽ được thanh toán lần 2 như sau:
a. Thời điểm thanh toán: Tại thời điểm góp vốn lần 2 theo khoản 2.3.2 của Thỏa thuận nguyên tắc.
b. Giá trị thanh toán: Bên B sẽ thanh toán cho bên A 70% giá trị hợp đồng tương đương với giá trị phần vốn góp trong lộ trình góp vốn lsần 2 của Bên A đã được cam kết tại khoản 2.3.2 của Thỏa thuận nguyên tắc. Trị giá 1260.000.000 VNĐ (bằng chữ: Một tỷ hai trăm sáu mươi triệu đồng)
c. Cách thức thanh toán: Khoản tiền nêu trên sẽ được Bên B khấu trừ vào khoản tiền Bên A cam kết góp vốn trong lộ tình góp vốn lần 2 của Bên A đã được cam kết tại khoản 2.3.2 của Thỏa thuận nguyên tắc.
4.1.3 Nghĩa vụ thanh toán phí chuyển giao của Bên B chỉ chsấm dứt khi chấm dứt việc góp vốn theo lộ trình góp vốn nêu tại Thỏa thuận nguyên tắc.
Ngoài các trường hợp nêu trong khoản 4.1 này, Bên B được coi như đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán với Bên A theo Hợp đồng này.
4.2 Chi phí tài liệu, đào tạo và hỗ trợ kỹ thuật:
Bên A sẽ cung cấp tài liệu, đào tạo và hỗ trợ kỹ thuật theo đúng quy định tại Điều 3 của Hợp đồng miễn phí cho Bên B, trừ chi phí được quy định tại khoản 3.2.4 của Hợp đồng.
4.3 Chi phí khác:
Bên B cam kết có trách nhiệm xin cấp các giấy phép từ cơ quan Nhà nước có thẩm quyền và chịu trách nhiệm thanh toán các khoản thuế, lệ phí, chi phí theo quy định của pháp luật liên quan đến việc hình thành, áp dụng hay thực hiện Hợp đồng này.
Điều 5. CẢI TIẾN VÀ ĐỔI MỚI CÔNG NGHỆ
5.1 Nghiên cứu và triển khai
Bên B có quyền tự do thực hiện các nghiên cứu và triển khai, và cho phép bên thứ ba thay mặt mình nghiên cứu và triển khai các sản phẩm áp dụng Công nghệ là đối tượng của Hợp đồng này.
5.2 Nghĩa vụ thông báo các cải tiến và đổi mới
Bất kỳ thời điểm nào trong thời gian hiệu lực của Hợp đồng, một trong hai bên tìm ra hay bằng cách khác có được bất kỳ cải tiến hoặc đổi mới nào trong Công nghệ thì phải ngay lập tức truyền đạt lại cho bên kia bết về cải tiến hoặc đổi mới đó.
5.3 Quyền sở hữu trí tuệ đối với các cải tiến và đổi mới
Bên B có quyền trực tiếp tham gia vào quá trình cải tiến và/hoặc đổi mới công nghệ. Khi đó Công nghệ được cải tiến và/hoặc đổi mới sẽ thuộc quyền sở hữu trí tuệ của Bên B.
Trường hợp Bên A tự mình cải tiến và/hoặc đổi mới Công nghệ thì Công nghệ được cải tiến và/hoặc đổi mới sẽ thuộc quyền sở hữu trí tuệ của Bên A. Trong trường hợp đó, Bên A sẽ cấp cho Bên B quyền sử dụng độc quyền với Công đó được Bên A đổi mới và/hoặc phát triển không với chi phí chuyển giao, ngoài các chi phí phát sinh do việc cấp phép nêu trên.
Điều 6. BẢO ĐẢM VÀ BẢO HÀNH
6.1 Bảo đảm Công nghệ
Bên A bảm đảm rằng Công nghệ được chuyển giao đảm bảo các đặc điểm công nghệ được miêu tả trong Phụ lục 2 của Hợp đồng.
6.2 Thủ tục khi Công nghệ sai sót
Nếu Công nghệ được Bên B áp dụng đầy đủ và đúng với chỉ dẫn của Bên A nhưng khi áp dụng lại sản xuất ra những sản phẩm khác biệt với chất lượng so với tiêu chuẩn trong Phụ lục 2, thì Bên A ngay lập tức:
a. Xác minh nguyên nhân gây ra sai sót;
b. Tiến hành những thay đổi cần thiết về công nghệ để sản xuất ra đúng sản phẩm theo tiêu chuẩn quy định;
c. Thông báo cho Bên B những thay đổi như vậy;
d. Cung cấp những tài liệu, đào tạo hay giúp đỡ kỹ thuật cần thiết. Bên B sẽ không phải thanh toán cho những hoạt động phát sinh này.
6.3 Trách nhiệm trong trường hợp Công nghệ sai sót
Tất cả thiệt hại, mất mát của Bên B do sai sót về Công nghệ của Bên A sẽ được bên A đền bù.
Điều 7. VI PHẠM QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ CỦA BÊN THỨ BA
7.1 Hai bên thỏa thuận rằng Bên B không biết, không có nghĩa vụ phải biết và không phải chịu trách nhiệm với sự tồn tại của bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào thuộc về bất cứ kỳ bên thứ ba nào khác mà Bên A xâm phạm khi sử dụng Công nghệ.
7.2 Trong trường hợp bên thứ ba tuyên bố việc sử dụng Công nghệ của Bên B vi phạm quyền sở hữu trí tuệ và có hành động chống lại Bên B với các lý do này, Bên B sẽ ngay lập tức thông báo cho Bên A. Bên A sẽ thừa nhận tất cả trách nhiệm để bảo vệ Bên B. Bên B cam kết giúp đỡ Bên A chống lại bên thứ ba để bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ hợp pháp của Bên A.
7.3 Tất cả chi phí liên quan đến giải quyết tranh chấp quyền sở hữu trí tuệ với bên thứ ba do Bên A chi trả.
7.4 Trong trường hợp Bên A bị xác nhận là xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ của bên thứ ba thì Bên A có nghĩa vụ bồi thường thiệt hại và bồi hoàn cho Bên B tất cả những thiệt hại của Bên B phát sinh từ vi phạm nói trên và các chi phí Bên B phải chịu.
Điều 8. HIỆU LỰC VÀ THỜI HẠN HỢP ĐỒNG
8.1 Hợp đồng có hiệu lực từ ngày bên cuối cùng ký tên, đóng dấu hợp pháp vào văn bản Hợp đồng;
8.2 Hợp đồng này, trừ trường hợp bị chấm dứt theo quy định tại Điều 12 của Hợp đồng, kết thúc khi hai bên hoàn thành nghĩa vụ hoặc có thỏa thuận;
Sau khi Hợp đồng kết thúc, Bên B tiếp tục sử dụng công nghệ không phải trả tiền.
8.3 Trường hợp bất kỳ một hoặc một số điều khoản nào của Hợp đồng này không có hiệu lực hoặc trở thành không có hiệu lực, các điều khoản còn lại vẫn có hiệu lực thi hành.
Điều 9. CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG
9.1 Hợp đồng sẽ chấm dứt khi xảy ra một trong các sự kiện dưới đây:
(a) Kết thúc thời hạn hiệu lực của Hợp đồng theo Điều 8 của Hợp đồng này;
(b) Hai bên thỏa thuận chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn bằng văn bản;
(c) Một trong hai bên bị tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự, chết hoặc bị Tòa án có thẩm quyền tuyên bố chết hoặc mất tích hoặc giải thể, phá sản; hoặc
(d) Một trong hai bên đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn do bên còn lại vi phạm nghiêm trọng các quyền và nghĩa vụ quy định tại Hợp đồng này.
9.2 Việc chấm dứt Hợp đồng này theo quy định tại các điểm (a) và (b) khoản 9.1 nêu trên sẽ không được sử dụng làm căn cứ yêu cầu bồi thường thiệt hại.
Điều 10. BẤT KHẢ KHÁNG
Trường hợp xảy ra các sự kiện bất khả kháng theo quy định của Bộ Luật Dân sự Việt Nam, các Bên có trách nhiệm thông báo cho bên kia bằng văn bản trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày xảy ra sự kiện bất khả kháng để có biện pháp phối hợp giải quyết kịp thời.
Điều 11. LUẬT ÁP DỤNG VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
11.1 Toàn văn Hợp đồng này được điều chỉnh bởi các quy định của pháp luật Việt Nam có liên quan.
11.2 Mọi bất đồng, tranh chấp giữa hai bên của Hợp đồng, phát sinh từ và/hoặc liên quan đến Hợp đồng này phải được giải quyết trước tiên thông qua thương lượng, hòa giải giữa hai bên. Trong trường hợp không đạt được một giải pháp hữu hảo thông qua tự hòa giải giữa hai bên, tranh chấp sẽ được giải quyết tại cấp Tòa án có thẩm quyền.
Điều 12. CÁC THỎA THUẬN KHÁC
12.1 Toàn văn Hợp đồng này bao gồm: văn bản Hợp đồng này, các Phụ lục gia hạn Hợp đồng (nếu có), các phụ lục sửa đổi, bổ sung Hợp đồng (nếu có) và các văn bản khác đính kèm văn bản Hợp đồng này.
12.2 Trong quá trình thực hiện, hai bên có quyền đề xuất sửa đổi bất kỳ nội dung nào của bản Hợp đồng này. Mọi sửa đổi, bổ sung bất kỳ Điều khoản nào của văn bản Hợp đồng này đều phải được người đại diện hợp pháp của hai bên lập thành văn bản dưới hình thức một Phụ lục sửa đổi, bổ sung Hợp đồng và phải được ký kết theo thẩm quyền, trình tự như ký kết văn bản Hợp đồng này.
12.3 Hợp đồng này được lập thành (04) bốn bản gốc có giá trị pháp lý ngang nhau. Mỗi bên giữ (02) hai bản gốc.
Để khẳng định những cam kết nêu trên, từng bên tự nguyện ký tên và đóng dấu dưới đây tại ngày nêu ở phần đầu của Hợp đồng này:
|
BÊN A
|
BÊN B
|
