Q: Chúng tôi là doanh nghiệp sản xuất quần áo thời trang xuất khẩu tại Việt Nam và đã mua cổ phần thuộc sở hữu của 2 công ty của Pháp tại Công ty tại Séc. Công ty Séc này hoạt động sản xuất, kinh doanh tại Slovakia.
Câu hỏi là: Chúng tôi có cần thực hiện các thủ tục pháp lý nào tại Việt Nam và Séc?
A: Theo các thông tin mà DN cung cấp thì việc DN đầu tư mua lại 100% vốn của Công ty tại Séc là hình thức Đầu tư trực tiếp ra nước ngoài được điều chỉnh của Luật Đầu tư .
Ngoài ra vì Công ty tại Séc hoạt động sản xuấ kinh doanh tại CH Séc nên phải tuân thủ các quy định của pháp luật nước sở tại.
1.Theo quy định pháp luật Việt Nam
Theo quy định của Luật Đầu tư và được hướng dẫn ở Nghị định 78/2006/NĐ-CP ngày 9/8/2006 quy định về đầu tư trực tiếp ra nước ngoài thì để thực hiện việc đầu tư trực tiếp ra nước ngoài thì DN phải đáp ứng các điều kiện sau:
1. Có dự án đầu tư trực tiếp ra nước ngoài (sau đây gọi là dự án đầu tư).
2. Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam.
3. Tuân thủ các quy định của pháp luật về quản lý và sử dụng vốn nhà nước đối với các trường hợp sử dụng vốn nhà nước để đầu tư trực tiếp ra nước ngoài.
4. Được Bộ Kế hoạch và Đầu tư cấp Giấy chứng nhận đầu tư.
Khi DN đáp ứng đầy đủ các Điều kiện đầu tư trực tiếp ra nước ngoài theo các quy định nêu trên thì căn cứ vào lĩnh vực đầu tư và số vốn dự kiến đầu tư để xác định việc đầu tư ra nước ngoài đó có phải được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận đầu tư hay chỉ cần thực hiện thủ tục Cấp chứng nhận đầu tư.
Việc thực hiện thủ tục để được Cấp chứng nhận đầu tư được thực hiện theo quy định tại Chương 2 Nghị định 78/2006/NĐ-CP ngày 9/8/2006.
Sau khi được cơ quan có thẩm quyền Cấp giấy chứng nhận đầu tư ra nước ngoài thì DN thực hiện việc thông báo thực hiện dự án trong vòng 60 ngày kể từ ngày dự án đầu tư được chấp thuận.
Khi đã được chấp thuận dự án thì DN phải thực hiện triển khai dự án theo quy định tại Điều 21 Nghị định 78/2006/NĐ-CP ngày 9/8/2006.
Nếu dự án không được triển khai theo đúng tiến độ thì DN có văn bản nêu rõ lý do và đề nghị kéo dài thời hạn triển khai dự án đầu tư hoặc đề nghị chấm dứt dự án đầu tư gửi Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
Để thực hiện việc mua Công ty tại SÉC thì DN phải thực hiện việc chuyển vốn đầu tư ra nước ngoài.
Việc chuyển vốn ra nước ngoài được thực hiện theo quy định tại Điều 23 Nghị định 78/2006/NĐ-CP ngày 9/8/2006 và trực tiếp là các quy định tại Thông tư 36/2013/TT-NHNN ngày 31/12/2013 của Ngân hàng nhà nước Việt Nam quy định về việc mở và sử dụng tài khoản ngoại tệ để thực hiện hoạt động đầu tư trực tiếp ra nước ngoài.
2.Theo quy định của Pháp luật nước ngoài.
Công ty tại Séc hoạt động sản xuấ kinh doanh tại CH Séc nên việc DN thực hiện việc mua Công ty này phải tuân thủ các quy định của pháp luật nước sở tại.
Trình tự thủ tục và phương thức thực hiện việc mua Công ty tại Séc của DN được thực hiện theo quy định pháp luật của Séc.
Doanh nghiệp nên liên hệ với luật sư bên Séc để được tư vấn cụ thể về trình tự thủ tục lập công ty tại đây.
Nhưng về nguyên tắc và thông lệ luật pháp chung thì khi thực hiện việc mua Công ty thì DN cần lưu ý những vấn đề sau:
– Việc chuyển nhượng công ty phải dựa trên sự thỏa thuận của các bên để đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp cho DN và phải hợp pháp theo luật của Séc.
– Xem xét toàn bộ Hồ sơ pháp lý của các đối tác mà DN nhận chuyển nhượng phần vốn để xác định thẩm quyền chuyển nhượng, người đại diện theo pháp luật….
– Xem xét các báo cáo của Công ty tại Séc về hoạt động kinh doanh, Tổ chức hoạt động và Cơ cấu quản lý…
– Các quy định pháp luật của Séc về việc chuyển nhượng vốn góp của Công ty hoạt động tại đây.
Trên đây là một số ý kiến tư vấn của chúng tôi liên quan đến việc FPT thực hiện việc đầu tư trực tiếp ra nước ngoài bằng việc mua Công ty RWE IT Slovakia đang hoạt động sản xuấ, kinh doanh tại Slovakia.
