Công ty mẹ – Công ty con được xếp vào loại hình nhóm Công ty quy định tại khoản 2 Điều 146. Một Công ty được coi là Công ty mẹ của Công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
- Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đã phát hành của Công ty đó.
- Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của Công ty đó.
- Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của Công ty đó.
Quyền và trách nhiệm của Công ty mẹ đối với Công ty con:
- Tuỳ thuộc vào loại hình pháp lý của Công ty con, Công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với Công ty con theo quy định tương ứng của Luật này và pháp luật có liên quan.
- Hợp đồng, giao dịch và quan hệ khác giữa Công ty mẹ và Công ty con đều phải được thiết lập và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với các chủ thể pháp lý độc lập, trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này.
- Trường hợp Công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông và buộc Công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho Công ty con thì Công ty mẹ phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
- Người quản lý của Công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc Công ty con thực hiện hoạt động kinh doanh quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng Công ty mẹ chịu trách nhiệm về các thiệt hại đó.
- Trường hợp Công ty mẹ không đền bù cho Công ty con thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 1% vốn điều lệ của Công ty con có quyền nhân danh chính mình hoặc nhân danh Công ty con đòi Công ty mẹ đền bù thiệt hại cho Công ty con.
- Trường hợp hoạt động kinh doanh do Công ty con thực hiện đem lại lợi ích cho Công ty con khác của cùng một Công ty mẹ thì Công ty con được hưởng lợi đó phải liên đới cùng Công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng đó cho Công ty con bị thiệt hại.
