Câu hỏi: Công ty mình hiện đang thay đổi giám đốc và chuyển nhượng cổ phần (vốn điều lệ không thay đổi) (người này không phải là thành viên công ty), chỉ thay đổi cổ đông. Vậy điều lệ hoạt động của công ty có cần thay đổi không?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi.
Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau để bạn tham khảo:
Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về Điều lệ công ty như sau:
“1. Điều lệ công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Điều lệ công ty có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);
b) Ngành, nghề kinh doanh;
c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
d) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập; …”.
Căn cứ theo quy định trên, khi thành lập doanh nghiệp, mỗi doanh nghiệp sẽ có điều lệ công ty. Điều lệ công ty phải đảm bảo đủ các nội dung trên, trong đó, có những nội dung điều lệ chỉ mang tính mô phạm, tức là thông tin bao quát, không tập trung vào chi tiết cụ thể những vấn đề nhỏ, trừ những vấn đề mang tính quan trọng như số cổ phần, mệnh giá cổ phần của cổ đông sáng lập; người đại diện theo pháp luật của công ty.
Theo thông tin bạn cung cấp, công ty bạn thay đổi giám đốc và có sự chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông sang người khác. Việc chuyển nhượng cổ phần cho 01 người khác không phải là thành viên công ty thì không phải thay đổi điều lệ công ty, trừ trường hợp chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông sáng lập với nhau thì rơi vào trường hợp điều lệ phải quy định rõ nên sẽ phải thay đổi điều lệ.
Nếu giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty, khi thay giám đốc đồng thời là thay đổi người đại diện theo pháp luật của công ty thì cũng phải thay đổi điều lệ công ty. Bởi điều lệ công ty có quy định cụ thể những thông tin này, khi có sự thay đổi thì phải điều chỉnh để phù hợp với những sự thay đổi đó.
Về phương thức tiến hành thay đổi nội dung điều lệ như thế nào sẽ thực hiện theo Điều lệ công ty quy định. Tuy nhiên bạn phải đảm bảo việc chuyển nhượng cổ phần hay thay đổi giám đốc phải phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
