Thỏa thuận biểu quyết

SBLAW đính kèm theo đây mẫu Thỏa thuận biểu quyết để Quý khách hàng tham khảo và áp dụng.

 THỎA THUẬN BIỂU QUYẾT

THỎA THUẬN BIỂU QUYẾT NÀY (“Thỏa thuận”) được lập vào ngày hôm nay                      , 2013:

GIỮA:

(1)        Công ty (“Bên cho vay”)

 VÀ

(2)        Ông  (“Bên vay”)

(3)        Công ty TNHH (“Công ty”)

            Địa chỉ:

Đăng ký Kinh doanh số:

Ngày cấp:

Nơi cấp: Sở Kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội

Do ông A đại diện

Bên Cho vay, Bên vay và Công ty được gọi chung là “các Bên” và được gọi riêng là “Bên”.

XÉT VÌ:

• Bên Cho vay và Bên vay vào ngày ký Thỏa thuận này đã ký một thỏa thuận tài trợ vốn theo đó Bên Cho vay cấp cho Bên vay một khoản vay (“Thỏa thuận Tài trợ Vốn”) để tài trợ cho việc góp vốn của Bên vay trong Công ty có giá trị 000.000 Đồng trong Công ty tương đương với 100%  vốn điều lệ của Công ty (“Phần Vốn góp Được Tài trợ”).

(B)       Liên quan đến Thỏa thuận Tài trợ Vốn, Bên vay được yêu cầu ký Thỏa thuận này với Bên Cho vay.

NAY, DO ĐÓ, các Bên đồng ý như sau:

1. QUYỀN BIỂU QUYẾT VÀ CHỈ ĐỊNH

1.1       Bên vay cam kết và đồng ý rằng Bên vay sẽ không thực hiện bất kỳ hành động nào liên quan đến Công ty, dù cho với tư cách của mình là Chủ sở hữu hoặc tư cách khác, mà không được chấp thuận trước bằng văn bản của Bên Cho vay. Cụ thể là, Bên vay cam kết và đồng ý rằng, trước khi thực hiện quyền của mình với tư cách là Chủ sở hữu của Công ty, Bên vay sẽ xin chỉ thị của Bên Cho vay về cách thức mà Bên Cho vay muốn Bên vay quyết định cho các vấn đề cụ thể của Công ty, và sẽ chỉ thực hiện quyền Chủ sở hữu của mình theo các chỉ thị đó của Bên Cho vay. Trong tất cả các trường hợp, việc thực hiện toàn bộ quyền Chủ sở hữu của Bên vay về bất kỳ các vấn đề nào của Công ty phải phù hợp với bất kỳ các ý kiến nào của Bên Cho vay. Bên vay cũng cam kết rằng, Bên vay và/hoặc người được ủy quyền của Bên vay sẽ không ký bất kỳ nghị quyết hoặc văn bản nào trái ngược với ý kiến của Bên Cho vay.

1.2       Công ty bằng Thỏa thuận này xác nhận các nghĩa vụ của Bên vay và các quyền của Bên Cho vay theo Thỏa thuận này và Công ty cam kết không chấp nhận bất kỳ các chỉ thị nào từ Bên vay trái với Thỏa thuận này hoặc các chỉ đạo của Bên Cho vay.

2.CAM KẾT

• Bên vay cam kết không thực hiện cũng như không cho phép việc thực hiện bất kỳ hành động nào gây ảnh hưởng đến các quyền của Bên vay hoặc Bên Cho vay đối với Phần Vốn góp được Tài trợ hoặc gây bất kỳ ảnh hưởng bất lợi nào đến việc thực hiện quyền quyết định đối với Phần Vốn góp được Tài trợ của Bên vay, người được ủy quyền của Bên vay hoặc người được chỉ định do Bên Cho vay chỉ định.
• Bên vay phải bảo đảm rằng Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh theo các chỉ thị của Bên Cho vay.

3. BỒI THƯỜNG BỞI BÊN CHO VAY

Để đổi lại việc thực hiện của Bên vay theo Điều 1 và 2 ở trên, Bên Cho vay sẽ bồi hoàn cho Bên vay đối với bất kỳ các tổn thất hoặc thiệt hại nào mà Bên vay phải gánh chịu do các hành động của Bên vay được tiến hành đúng theo các chỉ thị của Bên Cho vay.

Bên Cho vay sẽ không chịu trách nhiệm bồi hoàn cho Bên vay theo khoản bồi hoàn trên đối với bất kỳ các tổn thất hoặc thiệt hại nào đã phát sinh từ việc bất cẩn hoặc vi phạm hoặc hành vi sai trái của Bên vay và trong bất kỳ trường hợp nào Bên Cho vay sẽ không chịu trách nhiệm bồi hoàn đối với bất kỳ thiệt hại đặc biệt, gián tiếp, ngẫu nhiên hoặc do hậu quả dẫn xuất, ngay cả khi đã được thông báo trước về khả năng xảy ra thiệt hại như vậy.

4. CHẤM DỨT THỎA THUẬN

• Thỏa thuận này sẽ có hiệu lực và ràng buộc các Bên kể từ ngày ký Thỏa thuận này và tiếp tục sau đó với điều kiện là Thỏa thuận này sẽ chấm dứt sớm hơn khi xảy ra bất kỳ các điều sau:

bất kỳ người nào thực hiện bất kỳ biện pháp nào nhằm giải thể Công ty hoặc để chỉ định thanh lý viên (bao gồm thanh lý viên tạm thời), người thụ lý tài sản, người quản lý tài sản do tòa án chỉ định, bên được ủy thác, người quản lý tài sản phá sản, đại lý hoặc viên chức tương tự của Công ty hoặc đối với bất kỳ phần nào trong số các tài sản của Công ty;

việc một Bên thực hiện hoặc tuân thủ một hoặc nhiều nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận này là hoặc sẽ trở nên bất hợp pháp;

bất kỳ việc tranh tụng, phân xử trọng tài hoặc thủ tục hành chính nào đang hoặc sắp xảy ra cản trở việc thực hiện bất kỳ các quyền nào và/hoặc việc thi hành hoặc thực hiện hoặc tuân thủ bất kỳ các nghĩa vụ nào của Bên vay theo Thỏa thuận này, với điều kiện bổ sung là khi Bên vay chuyển nhượng toàn bộ Phần Vốn góp Được Tài trợ của mình trong Công ty, Bên vay sẽ được giải trừ khỏi tất cả các nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận này.

• Dù có bất kỳ quy định nào trong Thỏa thuận này, Bên Cho vay có thể chấm dứt Thỏa thuận này bằng cách đưa ra cho Bên vay và Công ty thông báo bằng văn bản trước một tháng. Khi chấm dứt Thỏa thuận, sẽ không có Bên nào có bất kỳ khiếu nại nào đối với các phí tổn, thiệt hại, bồi thường hoặc hình thức khác ngoại trừ đối với bất kỳ phí tổn và thiệt hại phát sinh sau khi chấm dứt do việc thực hiện Thỏa thuận trước khi chấm dứt như vậy.

5. BẢO MẬT

5.1       Trừ trường hợp có thể được yêu cầu bởi các cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc bởi thủ tục pháp lý hợp lệ, mỗi Bên đồng ý không tiết lộ bất kỳ thông tin nào liên quan đến việc thương lượng của mình hoặc các nội dung của Thỏa thuận này, nếu không được chấp thuận của Bên còn lại, cho bất kỳ bên nào không phải là công ty liên kết của Bên đó hoặc các giám đốc, viên chức, nhân viên, đại diện, tư vấn, người được chỉ định hoặc người quản lý tài chính của các công ty liên kết của Bên đó trên cơ sở cần biết và với điều kiện là người đó cũng bị ràng buộc bởi quy định của Điều này.

5.2       Nếu Bên vay được pháp luật yêu cầu phải công bố các thông tin đó, Bên vay có nghĩa vụ đưa ra thông báo trước bằng văn bản về việc công bố đó cho Bên Cho vay và thực hiện theo chỉ thị của Bên Cho vay để yêu cầu áp dụng các biện pháp được phép nhằm ngăn chặn việc công bố.

6. QUY ĐỊNH CHUNG

6.1       Bồi hoàn: Dù có bất kỳ quy định trái ngược nào, Bên vay và Công ty sẽ bồi hoàn và giữ cho Bên Cho vay không bị tổn hại đối với bất kỳ và toàn bộ tổn thất, khiếu nại, thiệt hại, trách nhiệm mà Bên Cho vay phải gánh chịu do Bên vay không tuân thủ các điều khoản và điều kiện của Thỏa thuận này, Thỏa thuận Tài trợ Vốn và Hợp đồng Bảo đảm của Thành viên và/hoặc bất kỳ tài liệu nào khác được ký kết bởi và giữa Bên Cho vay và Bên vay liên quan đến Vốn Được Tài trợ.

6.2       Không Chuyển nhượng: Các Bên đồng ý và xác nhận rằng không có quy định nào của Thỏa thuận này cho phép Bên vay và/hoặc Công ty chuyển nhượng, chuyển giao hoặc cho phép hoặc yêu cầu theo hình thức khác một bên thứ ba hưởng hoặc thực hiện bất kỳ quyền lợi và/hoặc nghĩa vụ nào của Bên vay và/hoặc Công ty theo Thỏa thuận này mà không được chấp thuận trước bằng văn bản của Bên Cho vay.

Dù có bất kỳ quy định trái ngược nào trong Thỏa thuận này, các Bên đồng ý và xác nhận rằng Bên Cho vay sẽ được quyền chuyển giao, chuyển nhượng hoặc cho phép hoặc yêu cầu theo hình thức khác một bên thứ ba hưởng hoặc thực hiện các quyền lợi của Bên Cho vay theo quy định trong Thỏa thuận này mà không cần chấp thuận trước bằng văn bản của Bên vay.

6.3       Luật Điều chỉnh: Thỏa thuận này và quyền lợi của các Bên kèm theo Thỏa thuận này sẽ được điều chỉnh và giải thích theo pháp luật Việt Nam.

6.4       Giải quyết Tranh chấp: Bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ hoặc liên quan đến Thỏa thuận này, bao gồm bất kỳ tranh cãi nào liên quan đến sự tồn tại, tính hợp lệ và việc chấm dứt Thỏa thuận này, sẽ được giải quyết độc quyền và chung thẩm bằng phân xử trọng tài theo các Quy tắc Trọng tài của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) bên cạnh Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam.

6.5       Sửa đổi: Thỏa thuận này chỉ có thể được điều chỉnh với văn bản hợp lệ được các Bên ký.

6.6       Hiệu lực tiếp tục: Nếu, vào bất kỳ thời điểm nào, bất kỳ quy định nào của Thỏa thuận này sẽ hoặc trở nên bất hợp lệ, vô hiệu lực hoặc không thể thi hành theo bất kỳ cách thức nào theo pháp luật của bất kỳ vùng lãnh thổ nào, tính hợp pháp, hiệu lực, và khả năng thi hành của các quy định còn lại sẽ vẫn tiếp tục có hiệu lực và không bị ảnh hưởng theo bất kỳ cách thức nào, và các quy định bất hợp lệ, bất hợp pháp hoặc không thể thi hành đó sẽ được xem là không được bao gồm như là một phần của Thỏa thuận này.

6.7       Từ bỏ: Việc Bên Cho vay không thực hiện hoặc chậm thực hiện bất kỳ các quyền hoặc biện pháp khắc phục nào của Bên vay theo Thỏa thuận này sẽ không được hiểu là hành động từ bỏ các quyền và biện pháp của Bên Cho vay đối với Bên vay cũng như bất kỳ vi phạm bổ sung nào theo Thỏa thuận này.

6.8       Thông báo:  Nếu bất kỳ thông báo, chấp thuận hoặc từ bỏ bất kỳ quyền nào được đưa ra theo Thỏa thuận này, thông báo, chấp thuận hoặc từ bỏ quyền đó phải được lập bằng văn bản và gửi đến Bên dự kiến được thông báo, chấp thuận hoặc từ bỏ, và được gửi theo hình thức giao trực tiếp, thư bảo đảm có xác nhận đã nhận bởi FedEx, DHL hoặc các dịch vụ chuyển phát nhanh quốc tế khác, hoặc bằng fax, điện báo hoặc email (trong bất kỳ trường hợp nào, phải có xác nhận bằng văn bản theo mẫu thông báo được chấp nhận khác).

6.9       Số bản: Thỏa thuận này được lập thành hai (hai) bộ gốc bằng tiếng Việt và tiếng Anh. Trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa bản tiếng Anh và bản tiếng Việt, bản tiếng Việt sẽ được ưu tiên áp dụng. Mỗi Bên sẽ giữ một (1) bộ gốc.

ĐỂ LÀM BẰNG, các Bên của Thỏa thuận này ký kết Thỏa thuận này vào ngày được ghi ở trên.

BÊN CHO VAY

Ký bởi                                                              )

Họ và tên:                                                         )

Chức vụ                                                           )

BÊN VAY

Ký bởi                                                              )