Câu hỏi:
Công ty mình là công ty TNHH 2 thành viên tại Hà Nội. Sang tháng 9/2017, công ty mình dự định kết nạp thêm một thành viên. Thành viên này mua lại 50% vốn của 2 thành viên cũ. Vậy mình phải làm thủ tục gì?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi.
Liên quan đến câu hỏi của bạn, tôi xin tư vấn như sau:
Theo như bạn trình bày, công ty bạn kết nạp thêm thành viên mới thì công ty bạn phải thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên được quy định tại Điều 45 Nghị định 78/2015/NĐ- CP như sau:
– Thành phần hồ sơ:
+ Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
+ Danh sách thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
+ Quyết định và bản sao hơp lệ biên bản họp của hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới.
+ Giấy tờ xác nhận về phần vốn góp của thành viên mới.
+ Bản sao hợp lệ các giấy tờ chứng thực cá nhân.
+ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn hoặc giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng.
+ Quyết định thành lập hoặc Bản sao hợp lệ giấy đăng ký doanh nghiệp hoặc các giấy tờ tương đương khác.
Hiện nay, bạn có thể nộp hồ sơ trực tuyến qua mạng hoặc nộp trực tiếp tại cơ quan có thẩm quyền.
Cơ quan tiếp nhận hồ sơ: Phòng đăng ký kinh doanh thuộc sở kế hoạch và đầu tư cấp tỉnh.
Thời gian giải quyết là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng đăng ký kinh doanh phải cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung kinh đăng ký doanh nghiệp.
Khi thay đổi thành viên công ty nếu có thay đổi về vốn điều lệ (tăng hoặc giảm) thì công ty bạn phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ.
CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Điều 56 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định nội dung về Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty TNHH hai thành viên trở lên như sau:
Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.
