Trình tự, thủ tục bổ sung nội dung chương trình họp Đại hội đồng cổ đông cần thực hiện qua hai bước: (i) Gửi kiến nghị bổ sung hợp lệ đến người triệu tập; (ii) Đại hội đồng cổ đông chấp thuận bổ sung kiến nghị vào chương trình họp.
Về vấn đề gửi kiến nghị bổ sung hợp lệ đến người triệu tập, khoản 2 Điều 99 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: “Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 79 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, số và ngày đăng ký cổ đông tại công ty, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp”.
Về vấn đề Đại hội đồng cổ đông chấp thuận bổ sung kiến nghị vào chương trình họp, khoản 4 Điều 99 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: “Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận”.
Xin lấy một tình huống để phân tích rõ hơn trình tự, thủ tục bổ sung nội dung chương trình họp Đại hội đồng cổ đông.
Tình huống: Công ty cổ phần A là công ty được cổ phần hóa tháng 10/2005. Ngày 20/01/2007, Công ty đã tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông để thông qua chín nội dung. Trong đó, có tám nội dung trong chương trình nghị sự đã được ban tổ chức gửi trước cho các cổ đông theo đúng trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp. Riêng nội dung thứ chín là “Bán phần vốn Nhà nước” thì sau khi Đại hội đồng cổ đông đã biểu quyết thông qua tám vấn đề trước đó, đại diện quản lý phần vốn nhà nước mới phát biểu và yêu cầu Đại hội đồng cổ đông biểu quyết việc bán phần vốn Nhà nước. Câu hỏi được đặt ra là: Việc bổ sung nội dung thứ chín vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông là đúng hay sai?
Xem xét việc bổ sung nội dung thứ chín vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông nhận thấy việc bổ sung này hoàn toàn sai quy định về trình tự, thủ tục bổ sung. Cụ thể như sau:
– Theo quy định tại khoản 2 Điều 99 Luật Doanh nghiệp 2005 thì kiến nghị bổ sung phải được gửi đến công ty ba ngày làm việc trước ngày khai mạc nhưng tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thì đại diện phần vốn nhà nước mới đề nghị bổ sung.
– Theo quy định tại khoản 2 Điều 99 Luật Doanh nghiệp 2005 thì kiến nghị bổ sung phải bằng văn bản nhưng đại diện phần vốn nhà nước chỉ đứng dậy nói và yêu cầu Đại hội đồng cổ đông thông qua việc bán phần vốn nhà nước.
– Theo quy định tại khoản 3 Điều 103 Luật Doanh nghiệp 2005: “Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua ngay trong phiên khai mạc”. Như vậy, từ thời điểm Đại hội đồng cổ đông thông qua chương trình họp thì chương trình họp đó là cố định, không ai có quyền bổ sung chương trình họp nữa.
Theo Luật gia: Cao Bá Khoát và Luật sư: Trần Hữu Huỳnh.
