Doanh nghiệp hỏi: Công ty chúng tôi là công ty 100% vốn đầu tư nước ngoài, chúng tôi là công ty con tại Việt Nam của Công ty tại Trung Quốc, (Sau đây gọi tắt là “Công ty mẹ”), và là một công ty con của công ty được thành lập tại Cayman Ilands (Sau đây gọi tăt là “Công ty niêm yết”, gọi chung với công ty con được đề cập đến tại đây là “Nhóm công ty niêm yết”); chúng tôi muốn SBLAW tư vấn về các vấn đề pháp lý khi chúng tôi niêm yết trên thị trường chứng khoán Hồng Kông?
Luật sư trả lời: SBLaw là một công ty luật được thành lập và hoạt động hợp pháp theo pháp luật Việt Nam hoạt động tư vấn pháp luật chuyên nghiệp trong các lĩnh vực đầu tư, bất động sản, thương mại và hỗ trợ doanh nghiệp. SB Law có đủ khả năng, kinh nghiệm và sẵn sàng đáp ứng tốt nhất nhu cầu được tư vấn và hỗ trợ Khách hàng thực hiện yêu cầu trên đây;
SB Law đồng ý thực hiện vai trò tư vấn pháp lý cho Công ty mẹ, công ty con cũng như công ty niêm yết tại Việt Nam (Sau đây gọi tắt là “Khách hàng”), liên quan đến vấn đề pháp lý tại Việt Nam nhằm mục đích niêm yết (Sau đây gọi tắt là “Niêm yết”) trên Thị trường chứng khoán của Hồng Kông (Sau đây gọi tắt là “HKSE”). SB Law có đủ năng lực để thực hiện và hoàn tất các yêu cầu cho mục đích niêm yết nêu trên.
Do vậy, trên cơ sở kết quả đàm phán, hai bên thống nhất ký kết Hợp đồng này với những điều khoản và điều kiện như sau:
1. Phạm vi dịch vụ và Thời hạn thực hiện
1.1. Phạm vi dịch vụ:
Phạm vi dịch vụ của SB Law gồm các công việc sau đây:
(i) Tiến hành rà soát, thẩm định các khía cạnh pháp lý trong quá trình thành lập và hoạt động của Công ty con và soạn thảo một Báo cáo Thẩm định Pháp lý bằng tiếng Anh với các nội dung cụ thể về:
+ thành lập, các tổ chức và cá nhân từng và hiện tại là cổ đông/nhà đầu tư của Công ty con, các nhà quản lý cao cấp của Công ty con, các nội dung hoạt động chính tại Việt Nam được cấp phép, các tài liệu chính của Công ty con;
+ những vấn đề hiện đang tồn tại (bao gồm cả giải thể) và các tuân thủ theo yêu cầu (bao gồm cả những tuân thủ về thuế), đăng ký của Công ty con với các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam;
+ các vụ kiện đang tham gia hoặc có nguy cơ phải tham gia, các tranh chấp tại trọng tài, các thủ tục hành chính liên quan đến Công ty con;
(ii) Soạn thảo và cung cấp cho Khách hàng một Ý kiến Pháp lý bằng tiếng Anh dựa trên quy định của pháp luật Việt Nam, để chỉ ra và vì lợi ích của Khách hàng cũng như của Công ty mẹ của Khách hàng, các vấn đề được nêu tại Mục (i) nêu trên, dưới hình thức cũng như các nội dung chính của từng vấn đề theo yêu cầu của Ban Giám đốc GEM của HKSE vì mục tiêu niêm yết Công ty mẹ – Chủ đầu tư của Khách hàng trên HKSE;
(iii) Trả lời những thắc mắc của Khách hàng và của người bảo trợ, nhà tư vấn của Khách hàng và của HKSE và/hoặc hỗ trợ Khách hàng, người bảo trợ của Khách hàng trả lời những thắc mắc của HKSE và những cơ quan quản lý khác về các vấn đề pháp luật Việt Nam liên quan đến Công ty con, và làm việc với các nhà tư vấn của Khách hàng trong việc chuẩn bị trả lời các thắc mắc nêu trên;
(iv) Rà soát, soạn thảo và đưa ra các ý kiến bình luận về các vấn đề pháp lý và các vấn đề liên quan trong Dự thảo Bản Cáo bạch và rà soát phần thuyết minh liên quan đến pháp luật Việt Nam và Công ty con (bao gồm nhưng không giới hạn, soạn thảo phần về quy định và pháp luật Việt Nam liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty con tại Việt Nam);
(v) Soạn thảo và chỉnh sửa các phần có liên quan đến khung pháp lý của Việt Nam vì mục đích của Bản Cáo bạch;
(vi) Rà soát và cho ý kiến đối với các văn bản phục vụ cho mục đích niêm yết đối với các vấn đề liên quan đến Việt Nam và công ty con;
(vii) Tham gia các buổi phỏng vấn chuyên gia và xác nhận bằng văn bản ；đồng ý tiết lộ tên SB Law ， bản báo cáo rà soát thẩm tra và ý kiến pháp lý của SB Law liên quan đến vấn đề nêu trên;
(viii) Hỗ trợ công ty niêm yết trong quá trình rà soát các vấn đề liên quan đến pháp luật Việt Nam. Cung cấp và phối hợp với các chuyên gia tư vấn khác liên quan đến các ý kiến tư vấn pháp lý cho Công ty niêm yết và các nhà tài trợ liên quan đến các vấn đề pháp lý khác của Công ty con, Công ty niêm yết và việc niêm yết. Hỗ trợ công ty con xử lý các vấn đề pháp lý, khắc phục các sai sót và thực hiện các hành động và chuẩn bị các thủ tục pháp lý tại Việt Nam nhằm mục đích niêm yết;
1.2 Thời hạn thực hiện:
– Trong thời hạn 10 (mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được đầy đủ các tài liệu, thông tin yêu cầu, các buổi làm việc giữa SB Law với Khách hàng, nhân viên, các bộ phận liên quan của Khách hàng, SB Law sẽ chuyển giao Báo cáo Thẩm định Pháp lý, Bản Ý kiến Pháp lý bằng tiếng Anh cho Khách hàng xem xét.
– Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc kể từ ngày nhận được thắc mắc, yêu cầu sửa đổi (nếu có) của Khách hàng liên quan đến nội dung của các bản Báo cáo, bản ý kiến pháp lý nêu trên, SB Law sẽ chỉnh sửa và gửi lại Khách hàng.
– Thời gian tối đa để thực hiện tất cả các công việc liên quan đến hoạt động thẩm định pháp lý cũng như cập nhật Ý kiến Pháp lý hoặc Báo cáo Thẩm định Pháp lý và các công việc liên quan được nêu trong Khoản 1.1 Điều 1 là 6 tháng, và không có việc quan trọng nào liên quan đến hoạt động thẩm tra nêu trên sẽ được thực hiện sau đó. Trong trường hợp Khách hàng yêu cầu kéo dài thời hạn thực hiện này, Khách hàng và SB Law sẽ đàm phán để ký kết một phục lục ghi nhận những thay đổi liên quan.
– Để tránh hiểu lầm, SB Law và Khách hàng tại đây xác nhận rằng bất kỳ sự trì hoãn hoặc chậm trễ nào trong tiến độ thực hiện công việc xuất phát từ những lý do nằm ngoài tầm kiểm soát của SB Law bao gồm nhưng không giới hạn ở việc thay đổi quy định của pháp luật, phản hồi ý kiến của cơ quan nhà nước có thẩm quyền, Khách hàng thay đổi yêu cầu tư vấn v.v. sẽ không được tính vào thời hạn thực hiện dịch vụ.
2. Các Điều kiện cung cấp Dịch vụ
– Việc thẩm định của chúng tôi sẽ dựa chủ yếu vào các nguồn thông tin được công bố rộng rãi (nếu có thể) và các tài liệu được cung cấp bởi Khách hàng và/hoặc Công ty mẹ – Chủ đầu tư của Khách hàng, và các bên liên quan theo cách thức đầy đủ và đúng thời hạn;
– Việc thẩm định của chúng tôi có thể được tiến hành tại cơ sở của Khách hàng, số lần làm việc tại cơ sở của Khách hàng (nếu có) sẽ được giới hạn trong hai hoặc ba ngày;
– Phạm vi của việc thẩm định sẽ được giới hạn trong những vấn đề được nêu tại Mục (i) nêu trên;
– Các tài liệu của việc thẩm định sẽ được làm bằng tiếng Việt hoặc tiếng Anh;
– Việc liên lạc giữa chúng tôi với Khách hàng được thực hiện bằng tiếng Anh, và chủ yếu thông qua email và điện thoại;
– Đối với việc tìm hiểu các thông tin liên quan đến phá sản và các vụ kiện tụng, do ở Việt Nam các thông tin này không được cung cấp một cách công cộng và cũng không thể tiếp cận thông qua dữ liệu trong tòa án, SB Law sẽ tiến hành việc thẩm định các vấn đề này thông qua các nguồn dữ liệu công cộng (như internet, các dữ liệu được đăng tải của các cơ quan chính phủ, nếu có), và những thông tin có thể bị giới hạn;
– Để cơ cấu lại Khách hàng theo yêu cầu của Sàn HKSE trước khi Công ty mẹ – Chủ đầu tư của Khách hàng niêm yết trên sàn chứng khoán này, Công ty con có thể phải xin được các chấp thuận từ các cơ quan chức năng của Việt Nam. Trong trường hợp đó, SB Law sẽ cung cấp cho Công ty con những tư vấn ban đầu về những yêu cầu của pháp lý cũng như cách thức thực hiện để chuẩn bị những tài liệu liên quan. Trong trường hợp được yêu cầu hỗ trợ Công ty con thực hiện những thủ tục bắt buộc nêu trên, SB Law sẽ hỗ trợ Công ty con trên cỏ sở bổ sung phí dịch vụ;
– Trong trường hợp phạm vi công việc bị kéo dài, các công việc cần thực hiện trong giao dịch này của Khách hàng vượt qúa phạm vi mà những gì SB Law dự kiến ban đầu, chúng tôi bảo lưu quyền được đàm phán với Khách hàng về việc điều chỉnh phí dịch vụ của mình;
– Với mục đích chuẩn bị Niêm Yết, phù hợp với Quy định số 6A.05(4) của Quy chế Điều chỉnh Chứng khoán Niêm yết trên GEM Board của Sàn HKSE, chúng tôi sẽ hợp tác với người bảo trợ được chỉ định bởi Công ty niêm yết và chấp nhận cho người bảo trợ tiếp cận:
(a) Giấy phép của SB Law;
(b) Những Dự thảo Báo cáo, Báo cáo và Ý kiến của SB Law (bằng văn bản và bằng miệng), và những điều khoản của giao kết;
(c) những thông tin mà SB Law căn cứ để cung cấp thông tin;
(d) những thông tin mà SB Law cung cấp cho HKSE hoặc cho Securities and Futures Commission of Hong Kong (“SFC”); và 、
(e) tất cả các trao đổi (i) giữa bất kỳ thành viên nào của Khách hàng hoặc đại lý của Khách hàng với SB Law; và (ii) giữa SB Law với Sàn giao dịch hoặc với SFC.
