Câu hỏi: Công ty tôi có trụ sở ở Hà Nội. Giám đốc công ty tôi làm hợp đồng ủy quyền có công chứng cho một người thay giám đốc quản lý công việc và đại diện của công ty có thời hạn 1 năm để giám đốc đi chữa bệnh nước ngoài. Nay đã hết thời hạn của hợp đồng ủy quyền mà giám đốc chưa về nên không thể kí tiếp hợp đồng mới được. Vậy xin hỏi, khi hết hạn hợp đồng người được ủy quyền có thể được thực hiện công việc của công ty nữa hay không? Trong thời gian ủy quyền người này có hành vi vượt quá phạm vi ủy quyền thì phía công ty có phải chịu trách nhiệm hay không?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB LAW cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Căn cứ Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2014 về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp:
“3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì người đó phải cư trú ở Việt Nam và phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật khi xuất cảnh khỏi Việt Nam. Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.
4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo khoản 3 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp;
b) Người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh trong phạm vi đã được ủy quyền cho đến khi người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp”.
Dựa theo quy định trên, khi hợp đồng ủy quyền của Giám đốc công ty bạn cho người kia hết hiệu lực thì người được ủy quyền là người kia vẫn tiếp tục thực hiện các công việc đại diện trong phạm vi được ủy quyền cho đến khi Giám đốc bạn trở lại làm việc. Nếu công ty của bạn là công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh thì sẽ đại diện cho đến khi Giám đốc của bạn trở lại làm việc hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị của công ty cử người khác làm đại diện.
Nếu trong thời gian ủy quyền thực hiện công việc mà người này có hành vi vượt quá phạm vi được ủy quyền thì sẽ thực hiện theo Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015:
“1. Giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được thực hiện vượt quá phạm vi đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:
a) Người được đại diện đồng ý;
b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình vượt quá phạm vi đại diện.
2. Trường hợp giao dịch dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của người được đại diện đối với phần giao dịch được xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện thì người đại diện phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình về phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch.
3. Người đã giao dịch với người đại diện có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch dân sự đối với phần vượt quá phạm vi đại diện hoặc toàn bộ giao dịch dân sự và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp người đó biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch hoặc trường hợp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.
4. Trường hợp người đại diện và người giao dịch với người đại diện cố ý xác lập, thực hiện giao dịch dân sự vượt quá phạm vi đại diện mà gây thiệt hại cho người được đại diện thì phải chịu trách nhiệm liên đới bồi thường thiệt hại”.
Như vậy, giao dịch được người đại diện do ủy quyền xác lập mà vượt quá phạm vi đại diện sẽ không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của người được đại diện là Giám đốc của bạn, người đại diện sẽ phải thực hiện nghĩa vụ do mình xác lập vượt quá phạm vi được đại diện, trừ trường hợp:
+ Giám đốc của bạn đồng ý
+ Giám đốc của bạn biết mà không phản đối trong thời gian hợp lý
+ Giám đốc của bạn có lỗi dẫn đến việc người đại diện ủy quyền không biết về việc xác lập giao dịch vượt quá phạm vi.
