Câu hỏi: Tôi cùng với 3 người bạn góp vốn để thành lập công ty dưới hình thức công ty cổ phần được 3 tháng kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, có một người, tạm gọi là A vẫn chưa thanh toán hết số cổ phần đã đăng ký mua. Vậy hội đồng quản trị có được quyền chào bán những cổ phần đã đăng ký mua nhưng chưa thanh toán của A hay không?
Luật sư tư vấn:
Công ty TNHH Luật SB Law cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp lý của công ty chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Theo Khoản 1 và 3 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định về thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp như sau:
“1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua.”
“3. Nếu sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này có cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua, thì thực hiện theo quy định sau đây:
- a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
- b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
- c) Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
- d) Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trongthời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này.”
Căn cứ các quy định trên, nếu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua mà cổ đông mới chỉ thanh toán được một phần thì số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền chào bán số cổ phần đó. Như vậy, số cổ phần anh A chưa thanh toán khi hết thời hạn 90 ngày sẽ trở thành cổ phần chưa bán và HĐQT được quyền chào bán số cổ phần đó.
