Câu hỏi: Tôi đang đứng tên và là chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên, và hiện tôi đang muốn chuyển nhượng lại Công ty này cho người nước ngoài làm chủ sở hữu và đứng tên. Xin hỏi Luật sư: Tôi cần làm những thủ tục gì?
Luật sư tư vấn:
Công ty Luật TNHH SB Law cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp luật của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin tư vấn như sau:
Căn cứ Luật Đầu tư 2014, Luật Doanh nghiệp 2014, Nghị định 78/2015/NĐ-CP, Thông tư 16/2015/TT-BKHĐT, Thông tư 47/2019/TT-BTC, để chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên cho người nước ngoài, cần thực hiện các thủ tục sau:
Bước 1: Nhà đầu tư nước ngoài làm thủ tục đăng ký mua phần vốn góp gửi lên Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp có trụ sở kinh doanh:
Theo quy định của pháp luật đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài muốn sở hữu hơn 51% vốn điều lệ của công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký mua phần vốn góp/cổ phần. Việc chuyển nhượng công ty cho người nước ngoài đồng nghĩa người này sẽ nắm giữ 100% vốn điều lệ công ty, do đó, thủ tục này cần phải được thực hiện trước khi tiến hành chuyển nhượng.
* Hồ sơ:
a) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế (theo mẫu I-4 của Thông tư 16/2015/TT-BKHĐT)
b) Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
c) Bản sao chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế Việt Nam.
* Thủ tục thực hiện:
Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư ra Thông báo bằng văn bản về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.
* Lệ phí: Không
Bước 2: Làm thủ tục thay đổi chủ sở hữu đối với công ty TNHH một thành viên:
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 46 Nghị định 78/2015/NĐ-CP, trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty. Do đó, sau khi đã thực hiện đăng ký mua lại toàn bộ số vốn góp/cổ phần theo quy định pháp luật thì chủ sở hữu mới phải tiến hành tiếp thủ tục thay đổi tên người sở hữu công ty trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để có thể chính thức sở hữu hợp pháp công ty đó trên thực tế.
* Hồ sơ:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
b) Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định 78/2015/NĐ-CP của người nhận chuyển nhượng trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức; Danh sách người đại diện theo ủy quyền, bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 10 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền;
c) Bản sao hợp lệ Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
d) Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng vốn;
đ) Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp quy định tại Khoản 1 Điều 26 Luật Đầu tư.
* Thủ tục thực hiện:
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tới Sở kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Trong vòng 3 ngày làm việc, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu hồ sơ hợp lệ.
* Lệ phí: 50.000 đồng
