Góp vốn là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty.
Bước 1: Xác định đối tượng góp vốn
Các cá nhân, pháp nhân không thuộc khoản 2 điều 13 Luật doanh nghiệp
Bước 2. Xác định tài sản góp vốn
Bao gồm tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty.
Bước 3: Định giá tài sản góp vốn
- Tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định giá theo nguyên tắc nhất trí hoặc tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá.
- Nếu định giá cao hơn so với giá thực tế tại thời điểm góp vốn, người góp vốn và người định giá phải liên đới chịu trách nhiệm khoản chênh lệch
Bước 4: Cấp giấy chứng nhận góp vốn
- Đối với công ty Cổ phần: sau khi góp đủ vốn của mình vào công ty, công ty cấp cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông. Cổ phiếu có thể cấp dưới dạng Chứng chỉ do công ty phát hành hoặc bút toán. Cổ phiếu phải đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty cổ phần để xác lập quyền và nghĩa vụ cổ đông.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: sau khi góp đủ vốn của mình vào công ty, thành viên được công ty cấp Giấy Chứng nhận phần vốn góp. Nếu giấy chững nhận bị thiệt hại do bất kì tình huống nào, thành viên được cấp lại giấy và trả một khoản chi phí do công ty quy định.
CHUYỂN NỢ THÀNH VỐN
Doanh nghiệp có nhiều kênh để huy động vốn cho hoạt động kinh doanh của mình, và một trong những kênh huy động vốn nhanh mà không chịu nhiều ràng buộc như khi vay vốn từ các ngân hàng hay huy động vốn trên sàn giao dịch chứng khoán, là vay vốn từ chính các cổ đông/ thành viên góp vốn của mình, hoặc vay của một hoặc nhiều bên thứ ba bất kỳ.
Khi các bên có thỏa thuận với nhau về việc chuyển khoản nợ thành vốn, thì lúc này, doanh nghiệp cần phải thực hiện một số thủ tục nội bộ cũng như thủ tục pháp lý với cơ quan quản lý nhà nước. Việc chuyển các khoản nợ trong nước thành vốn được cho là đơn giản hơn so với việc chuyển các khoản nợ nước ngoài thành vốn, vì bên đi vay nợ nước ngoài, ngoài việc tuân thủ quy định của Luật doanh nghiệp, còn phải tuân thủ theo quy định của Luật đầu tư (đối với trường hợp phải đăng ký mua cổ phần/ phần vốn góp) và quy định về quản lý ngoại hối.
Có thể phân loại khoản nợ được chuyển đổi thành vốn thành 2 loại: khoản nợ trong nước và khoản nợ nước ngoài, và vẫn theo mạch của Bài 1, công ty được đề cập trong bài viết này là loại hình công ty cổ phần.
1) Đối với khoản nợ trong nước:
Việc chuyển đổi khoản nợ thành vốn góp được coi là một thỏa thuận dân sự nên bên cho vay và bên vay tự thỏa thuận với nhau và tự chịu trách nhiệm đối với việc chuyển đổi này.
Để thực hiện thủ tục tăng vốn do chuyển đổi khoản nợ trong nước thành vốn, công ty cần thực hiện các công việc sau:
a) Lập văn bản/ thỏa thuận về việc chuyển đổi khoản nợ thành vốn, thời điểm chuyển đổi, tỷ lệ sở hữu cổ phần được chuyển thành vốn của bên cho vay…;
b) Ban hành Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông chấp thuận việc chuyển đổi khoản nợ thành vốn, tỷ lệ sở hữu cổ phần mới của các cổ đông, sau khi khoản nợ được chuyển đổi thành vốn …;
c) Thực hiện thủ tục tăng vốn tại Phòng Đăng ký Kinh doanh – Sở Kế hoạch & Đầu tư nơi công ty đăng ký trụ sở chính.
2) Đối với khoản nợ nước ngoài (được hiểu là khoản vay giữa bên vay là công ty trong nước và bên cho vay là công ty ở nước ngoài). Có 2 trường hợp:
a) Trường hợp 1: Nếu công ty trong nước là công ty có vốn đầu tư nước ngoài, công ty cần thực hiện các công việc sau:
– Lập văn bản/ thỏa thuận về việc chuyển đổi khoản vay thành vốn, thời điểm chuyển đổi, tỷ lệ cổ phần được chuyển đổi từ khoản vay…;
– Ban hành Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông chấp thuận việc chuyển đổi khoản vay thành vốn, tỷ lệ sở hữu cổ phần mới của các cổ đông sau khi khoản vay được chuyển đổi thành vốn …;
– Điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có), Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, với nội dung điều chỉnh chính là tăng vốn điều lệ từ khoản vay nước ngoài nêu trên theo quy định của Luật Đầu tư, và Luật Doanh nghiệp;
– Thực hiện thủ tục thông báo hoặc đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài tại Ngân hàng Nhà nước.
b) Trường hợp 2: Nếu công ty trong nước là công ty 100% vốn trong nước, công ty cần thực hiện các công việc sau:
– Lập văn bản/ thỏa thuận về việc chuyển đổi khoản vay thành vốn, thời điểm chuyển đổi, tỷ lệ cổ phần được chuyển đổi từ khoản vay của bên cho vay…;
– Ban hành Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông chấp thuận việc chuyển đổi khoản vay thành vốn, tỷ lệ sở hữu cổ phần mới của các cổ đông sau khi khoản vay được chuyển đổi thành vốn …;
– Đăng ký mua cổ phần của công ty ở nước ngoài/ nhà đầu tư nước ngoài/ bên cho vay tại Sở Kế hoạch & Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính;
– Thực hiện thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở. Nội dung thay đổi trong trường hợp này chính là tăng vốn điều lệ của công ty;
– Thực hiện thủ tục thông báo hoặc đăng ký thay đổi khoản vay nước ngoài tại Ngân hàng Nhà nước.
