Câu hỏi: Xin chào luật sư! Tôi là thành viên góp vốn của Công ty TNHH thực phẩm X , trong cuộc họp Hội đồng thành viên, tôi đã bỏ phiếu biểu quyết không tán thành Nghị quyết sửa đổi, bổ sung nội dung trong Điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên bởi tôi thấy những sự thay đổi này không hợp lý và gây bất lợi cho tôi. Vì vậy, tôi muốn rút vốn khỏi công ty bằng cách chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác có được không?
Luật sư tư vấn:
Công ty TNHH Luật SB Law cảm ơn bạn đã quan tâm đến dịch vụ tư vấn pháp lý của chúng tôi. Liên quan đến thắc mắc của bạn, chúng tôi xin được tư vấn như sau:
Theo Khoản 1 và 3 Điều 52 Luật doanh nghiệp 2014:
“1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
- a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trongĐiều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
- b) Tổ chức lại công ty;
- c) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này.
- Trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.”
Như vậy, theo Luật Doanh nghiệp 2014, trường hợp bạn bỏ phiếu không tán thành với Nghị quyết của Hội đồng thành viên về các vấn đề quy định tại Khoản 1 Điều 52 thì nếu bạn muốn rút vốn khỏi công ty thì bạn phải yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình trước. Trong trường hợp công ty không mua lại phần vốn góp của bạn thì bạn mới được chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác.
Căn cứ quy định tại Khoản 1 Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về chuyển nhượng vốn góp như sau:
“1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
- a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trongcông ty vớicùng điều kiện;
- b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy địnhtại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trongthời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.”
Như vậy, bạn phải chào bán phần vốn của mình cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện trước; chỉ được chuyển nhượng cho người không phải thành viên nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
