SBLAW hân hạng cung cấp mẫu Điều lệ hoạt động của công ty TNHH để doanh nghiệp và người dân tham khảo khi thành lậpp công ty.
ĐIỀU LỆ HOẠT ĐỘNG
của
CÔNG TY TNHH ………………. VIỆT NAM
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN ……………
Giấy CNHĐ số: …………… cấp ngày ……………… tại …………….
Địa chỉ trụ sở chính: …………………..
Người đại diện: ………………., Quốc tịch: ………….., Hộ chiếu số …………….. cấp ngày ………… tại …………….
Nay quyết định thành lập CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN ………….. VIỆT NAM (dưới đây gọi tắt là Công ty) hoạt động tuân theo Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khoá XI ban hành ngày 29/11/2005 và các điều khoản sau đây của Bản điều lệ này.
Ngày tháng năm 2011
BẢNG NỘI DUNG
CHƯƠNG I. ĐIỀU KHOẢN CHUNG
Điều 1. Địa vị pháp lý .
Điều 2. Chủ sở hữu Công ty .
Điều 3. Phạm vi trách nhiệm .
Điều 4. Tên Công ty .
Điều 5. Trụ sở
Điều 6. Ngành, nghề kinh doanh .
Điều 7. Thời hạn hoạt động .
Điều 8. Người đại diện theo pháp luật
Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu Công ty .
Điều 10. Quyền và nghĩa vụ của Công ty .
CHƯƠNG II. VỐN ĐIỀU LỆ VÀ TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ .
Điều 11 Vốn điều lệ .
Điều 12 Tăng, giảm vốn điều lệ .
CHƯƠNG III. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ NGUYÊN TẮC HOẠT ĐỘNG .
Điều 13. Cơ cấu tổ chức và quản lý .
Điều 14. Chủ tịch Công ty .
Điều 15. Giám đốc Công ty .
Điều 16. Kiểm soát viên .
Điều 17. Nghĩa vụ của Chủ tịch Công ty, Giám đốc và Kiểm soát viên .
Điều 18. Bộ máy giúp việc .
Điều 19. Hợp đồng, giao dịch trong hoạt động của Công ty .
Điều 20. Quản lý lao động .
CHƯƠNG IV. TÀI CHÍNH KẾ TOÁN .
Điều 21. Năm tài chính .
Điều 22. Sổ sách kế toán – Báo cáo tài chính .
Điều 23. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Người quản lý Công ty và Kiểm soát viên.
Điều 24. Phân phối lợi nhuận của Công ty.
CHƯƠNG V. THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, THANH LÝ, PHÁ SẢN.
Điều 25. Thành lập Công ty .
Điều 26. Tổ chức lại Công ty .
Điều 27. Giải thể và thanh lý tài sản của công ty .
Điều 28. Phá sản .
CHƯƠNG VI.TỔ CHỨC THỰC HIỆN .
Điều 29. Hiệu lực của Điều lệ .
Điều 30. Thể thức sửa đổi bổ sung các điều khoản của Điều lệ .
Điều 31. Điều khoản cuối cùng .
CHƯƠNG I. ĐIỀU KHOẢN CHUNG
Điều 1. Địa vị pháp lý
Công ty TNHH …………. Việt Nam (sau đây gọi là “Công ty”), thuộc sở hữu của Công ty TNHH FoneN được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam, thực hiện các hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật Việt Nam;
Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận Đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, có con dấu riêng, có tài khoản bằng tiền Việt Nam và ngoại tệ.
Điều 2. Chủ sở hữu Công ty
Tên công ty: CÔNG TY TNHH ……………….
GCNHĐ số: ………….. cấp ngày ………….. tại …………
Địa chỉ trụ sở: …………………………….
Điều 3. Phạm vi trách nhiệm
Chủ sở hữu Công ty chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của Công ty.
Điều 4. Tên Công ty
Tên Tiếng Việt: CÔNG TY TNHH ………….. VIỆT NAM
Tên Tiếng Anh: …………… VIETNAM COMPANY LIMITED
Tên viết tắt: ………….. VIETNAM CO., LTD
Điều 5. Trụ sở và địa điểm thực hiện dự án:
5.1. Trụ sở chính của Công ty đặt tại ………………. và có thể được chuyển tới địa điểm khác theo quyết định của Chủ sở hữu và được sự chấp thuận của cơ quan cấp phép;
5.2. Các trụ sở khác: Công ty có thể thành lập Chi nhánh và Văn phòng đại diện ở những địa điểm trong hay ngoài lãnh thổ Việt Nam theo quyết định của Chủ tịch Công ty và nhu cầu hoạt động của Công ty tại từng thời điểm, dưới sự chấp thuận của cơ quan cấp phép.
Điều 6. Ngành, nghề kinh doanh
Công ty sẽ thực hiện các công việc về …………………………..
Tùy theo từng thời điểm và tình hình hoạt động kinh doanh, Công ty sẽ đăng ký bổ sung hay giảm bớt lĩnh vực kinh doanh cho phù hợp. Thủ tục tiến hành sẽ thực hiện theo quy định của pháp luật tại thời điểm đưa ra quyết định sửa đổi.
Điều 7. Thời hạn hoạt động
7.1. Thời hạn hoạt động của Công ty là 50 năm kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
7.2. Công ty có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn hoặc kéo dài thêm thời gian hoạt động theo quyết định của Chủ sở hữu Công ty hoặc theo quy định của pháp luật.
Điều 8. Người đại diện theo pháp luật
Chủ tịch là Người đại diện theo pháp luật của Công ty.
Họ tên: ……………..
Ngày sinh: …………..
Quốc tịch: ………………
Hộ chiếu số: ………… cấp ngày …………… tại ………………
Địa chỉ thường trú: …………………………………….
Chỗ ở hiện tại: …………………………………….
Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu Công ty
9.1. Chủ sở hữu Công ty có các quyền hạn sau đây:
a) Quyết định về nội dung Điều lệ Công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;
b) Quyết định về chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh thường niên của Công ty;
c) Quyết định về cơ cấu tổ chức và quản lý của công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong Công ty như Chủ tịch Công ty, Kiểm soát viên;
d) Quyết định về các dự án đầu tư bằng hoặc lớn hơn 50% của tổng giá trị khối tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty;
e) Quyết định về các kế hoạch phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
f) Thông qua các hợp đồng cho vay và các hợp đồng khác, như đã được quy định trong Điều lệ Công ty, có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gẩn nhất của Công ty;
g) Đưa ra những quyết định về việc bán các tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% của tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty;
h) Quyết định về sự tăng vốn điều lệ của Công ty; về sự chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty cho cá nhân, tổ chức khác;
i) Quyết định về thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
j) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của Công ty;
k) Quyết định về việc sử dụng nguồn lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của Công ty;
l) Quyết định về tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản của Công ty;
m) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn tất quy trình giải thể hoặc phá sản;
n) Các quyền khác theo quy định của pháp luật.
9.2. Chủ sở hữu Công ty có các nghĩa vụ sau đây:
a) Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trong trường hợp góp không đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết, thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty;
b) Tuân thủ Điều lệ của Công ty;
c) Phải xác định và tách biệt tài sản của Chủ sở hữu Công ty và tài sản của Công ty;
d) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa Công ty và Chủ sở hữu Công ty;
e) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật;
f) Không được giảm/rút mức vốn đầu tư vào công ty (vốn điều lệ) mà chỉ được rút vốn bằng hình thức chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho người khác. Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, công ty phải đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng;
g) Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Điều 10. Quyền và nghĩa vụ của Công ty
10.1. Công ty có các quyền sau:
a) Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ưng sản phẩm, dịch vụ công ích;
b) Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn;
c) Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng;
d) Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu;
e) Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh;
f) Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh;
g) Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ;
h) Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp;
i) Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định;
j) Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo;
k) Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo uỷ quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật; và
l) Các quyền khác theo quy định của pháp luật.
10.2. Công ty có các nghĩa vụ sau:
a) Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đầu tư; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện;
b) Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán;
c) Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
d) Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm;
e) Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố;
f) Thực hiện chế độ thống kê theo quy định của pháp luật về thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp, tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy định; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó;
g) Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh; và
h) Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
CHƯƠNG II. VỐN ĐIỀU LỆ VÀ TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ
Điều 11 Vốn điều lệ
11.1. Vốn điều lệ của Công ty là 200.000 USD (Hai trăm nghìn Đô la Mỹ) tương đương 4.114.000.000VND (Bốn tỉ một trăm mười bốn triệu Việt Nam Đồng) bằng tiền mặt theo tỷ giá 1USD/ 20.570 VND
11.2. Vốn điều lệ do Chủ sở hữu Công ty góp bằng tiền mặt trong vòng 03 (ba) tháng từ ngày được cấp Giấy chứng nhận Đầu tư.
Điều 12 Tăng, giảm vốn điều lệ
12.1. Công ty không được giảm vốn điều lệ theo quy định của pháp luật Việt Nam. Tuy nhiên, quy định về việc này có thể được thay đổi tùy theo quyết định của Chủ sở hữu Công ty và được thực hiện đúng theo các quy định của pháp luật áp dụng vào thời điểm thay đổi;
12.2. Công ty tăng vốn điều lệ bằng việc Chủ sở hữu Công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của tổ chức, cá nhân khác;
12.3 Hình thức, mức tăng, thời gian tăng và loại tài sản dùng để tăng vốn điều lệ do Chủ sở hữu Công ty quyết định. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của tổ chức, cá nhân khác, Công ty sẽ đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào Công ty;
12.4 Bất kỳ các khoản chi phí và phí tổn ban đầu phát sinh vì lợi ích của Công ty do Chủ sở hữu Công ty chi trả trước, có liên quan tới, và để thực hiện việc cấp Giấy Chứng nhận đầu tư và trang bị thiết bị tại trụ sở của Công ty sẽ được Công ty bồi hoàn đầy đủ, tùy theo các tài liệu minh chứng cho việc chi trả các chi phí và phí tổn liên quan. Việc bồi hoàn này, theo sự quyết định của Chủ sở hữu Công ty có thể được coi là khoản cấn trừ vào số vốn điều lệ góp bằng tiền mặt mà nếu không có Chủ sở hữu Công ty sẽ phải góp vào Công ty.
CHƯƠNG III. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ NGUYÊN TẮC HOẠT ĐỘNG
Điều 13. Cơ cấu tổ chức và quản lý
Cơ cấu tổ chức quản lý của Công ty gồm có:
(i) Chủ tịch Công ty. Chủ tịch là Người đại diện theo ủy quyền của Chủ sở hữu Công ty; đồng thời là Người đại diện theo pháp luật của Công ty
(ii) Giám đốc;
(iii) Kiểm soát viên.
Điều 14. Chủ tịch Công ty
14.1. Chủ tịch Công ty nhân danh Chủ sở hữu Công ty tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu Công ty; có quyền nhân danh Công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty, chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ sở hữu Công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của Điều lệ này và pháp luật có liên quan;
14.2. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc của Chủ tịch Công ty đối với Chủ sở hữu Công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ Công ty và pháp luật có liên quan;
14.3. Quyết định của Chủ tịch Công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ sở hữu công ty có giá trị pháp lý kể từ ngày được Chủ sở hữu Công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định khác.
Điều 15. Giám đốc Công ty
15.1. Trừ khi Chủ tịch Công ty kiêm chức danh Giám đốc Công ty, Chủ tịch Công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc với nhiệm kỳ không quá năm (05) năm để điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của Công ty. Giám đốc Công ty chịu trách nhiệm trước Chủ sở hữu Công ty, Chủ tịch Công ty về thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình;
15.2. Giám đốc có các quyền sau đây:
a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Chủ tịch Công ty; kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của Công ty;
b) Ban hành quy chế quản lý nội bộ Công ty sau khi đã được Chủ tịch Công ty đồng ý bằng văn bản về nội dung của Quy chế đó;
c) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Công ty;
d) Ký kết các hợp đồng nhân danh Công ty. Trong các trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Công ty, Giám đốc được ký kết các hợp đồng nhân danh Công ty nếu được Chủ tịch Công ty uỷ quyền bằng văn bản;
e) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức Công ty;
f) Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Chủ tịch Công ty;
g) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
h) Tuyển dụng và ký hợp đồng lao động với những người lao động;
i) Các quyền khác được quy định tại hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với Chủ tịch Công ty.
15.3. Giám đốc không được tăng lương, trả thưởng khi Công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn. Ngoài ra, việc tăng lương, trả lương, trả thưởng cho người lao động trong bất cứ trường hợp nào đều phải được sự chấp thuận của Chủ tịch Công ty trước khi thực hiện;
15.4. Giám đốc phải có đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây nếu không dồng thời là Chủ tịch Công ty:
a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;
b) Không phải là người có liên quan của Chủ tịch công ty, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm người đại diện theo uỷ quyền hoặc Chủ tịch công ty;
c) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế tương ứng trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty.
Điều 16. Kiểm soát viên
16.1. Chủ sở hữu Công ty bổ nhiệm một đến ba Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá 03 (ba) năm. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và Chủ sở hữu Công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình;
16.2. Kiểm soát viên có các nhiệm vụ sau đây:
a) Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Chủ tịch Công ty và Giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của Công ty;
b) Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình Chủ sở hữu Công ty hoặc cơ quan nhà nước có liên quan; trình Chủ sở hữu Công ty báo cáo thẩm định;
c) Kiến nghị Chủ sở hữu Công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của Công ty;
d) Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu, quyết định của Chủ sở hữu Công ty.
16.3. Kiểm soát viên có quyền xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty. Chủ tịch Công ty, Giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên;
16.4. Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005;
b) Không phải là người có liên quan của Chủ tịch công ty, Giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên;
c) Có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty
Điều 17. Nghĩa vụ của Chủ tịch Công ty, Giám đốc và Kiểm soát viên
Chủ tịch Công ty, Giám đốc và Kiểm sát viên có các nghĩa vụ sau đây:
a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, quyết định của Chủ sở hữu Công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;
b) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty và Chủ sở hữu Công ty;
c) Trung thành với lợi ích của Công ty và Chủ sở hữu Công ty. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho Công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty;
e) Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 18. Bộ máy giúp việc
18.1. Giúp việc cho Giám đốc có một hoặc nhiều Phó Giám đốc. Phó Giám đốc điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của Công ty theo sự phân công của Giám đốc và chịu trách nhiệm trước Giám đốc Công ty, trước Chủ tịch Công ty và pháp luật về nhiệm vụ được giao thực hiện;
18.2. Kế toán trưởng Công ty giúp Giám đốc chỉ đạo tổ chức, thực hiện công tác kế toán, thống kê của Công ty. Quyền hạn và trách nhiệm của Kế toán trưởng tuân theo quy định pháp luật.
Điều 19. Hợp đồng, giao dịch trong hoạt động của Công ty
19.1. Trường hợp Chủ tịch Công ty không kiêm nhiệm chức danh Giám đốc, Hợp đồng, giao dịch giữa Công ty với các đối tượng sau đây phải được Chủ tịch công ty, Giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết:
a) Chủ sở hữu Công ty và người có liên quan của Chủ sở hữu Công ty;
b) Người đại diện theo uỷ quyền, Giám đốc và Kiểm soát viên;
c) Người có liên quan của những người quy định tại điểm b khoản này;
d) Người quản lý Chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó;
đ) Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.
Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải gửi cho Chủ tịch Công ty, Giám đốc và Kiểm soát viên; đồng thời, niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của Công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung giao dịch đó.
19.2. Hợp đồng, giao dịch quy định tại Khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:
a) Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;
b) Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;
19.3. Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được giao kết không đúng quy định tại khoản 1 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của Công ty và các bên của hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho Công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
Điều 20. Quản lý lao động
20.1. Người lao động được tuyển dụng vào làm việc tại Công ty theo chế độ Hợp đồng lao động, được hưởng các quyền và có các nghĩa vụ theo quy định của Hợp đồng lao động, Luật lao động của nước CHXHCN Việt Nam, Nội quy lao động và Quy chế lương thưởng của Công ty;
20.2. Chủ tịch Công ty là người quyết định tuyển dụng lao động, lương và các chế độ phúc lợi khác đối với Giám đốc, còn các vị trí quản lý khác sẽ thuộc thẩm quyền của Giám đốc), trên cơ sở người lao động có trình độ học vấn và trình độ chuyên môn phù hợp với công việc và theo quy chế do Chủ tịch Công ty ban hành.
CHƯƠNG IV. TÀI CHÍNH KẾ TOÁN
Điều 21. Năm tài chính
21.1. Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 dương lịch và chấm dứt vào ngày 31 tháng 12 hàng năm;
21.2. Năm tài chính đầu tiên của Công ty sẽ bắt đầu từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đầu tư đến hết ngày 31 tháng 12 của cùng năm đó.
Điều 22. Sổ sách kế toán – Báo cáo tài chính
22.1. Sổ sách kế toán của Công ty được mở đầy đủ và duy trì đúng các quy định pháp luật hiện hành;
22.2. Cuối mỗi năm tài chính, Công ty sẽ lập bản báo cáo tài chính để trình cho Chủ sở hữu Công ty;
22.3 Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, báo cáo tài chính hàng năm của Công ty sẽ được gửi đến cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh.
Điều 23. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Người quản lý Công ty và Kiểm soát viên
23.1. Người quản lý Công ty và Kiểm soát viên được hưởng thù lao hoặc lương và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của Công ty;
23.2. Chủ sở hữu Công ty quyết định mức thù lao, lương và lợi ích khác của Chủ tịch Công ty và Kiểm soát viên. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý Công ty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công ty.
Điều 24. Phân phối lợi nhuận của Công ty
24.1. Hàng năm, sau khi thực hiện nghĩa vụ tài chính với Nhà nước, Công ty trích từ lợi nhuận sau thuế để lập các Quỹ do Chủ tịch Công ty quyết định và theo quy định của pháp luật Việt Nam.
24.2 Chủ sở hữu của Công ty chỉ được rút lợi nhuận của Công ty khi Công ty thanh toán đủ các khoản và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả và trong trường hợp Công ty không bị lỗ trong kinh doanh.
CHƯƠNG V. THÀNH LẬP, TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, THANH LÝ, PHÁ SẢN
Điều 25. Thành lập Công ty
25.1. Công ty được thành lập sau khi Bản điều lệ này được Chủ sở hữu Công ty chấp thuận và được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đầu tư;
25.2 Mọi phí tổn liên quan đến việc thành lập Công ty đều được ghi vào mục chi phí của Công ty và được tính hoàn giảm vào chi phí của năm tài chính đầu tiên.
Điều 26. Tổ chức lại Công ty
Việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty theo quyết định của Chủ sở hữu Công ty sẽ được thực hiện theo các quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
Điều 27. Giải thể và thanh lý tài sản của công ty
27.1. Công ty bị giải thể trong các trường hợp sau đây:
a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ Công ty mà không có quyết định gia hạn;
b) Theo quyết định của Chủ sở hữu Công ty;
c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đầu tư.
27.2 Công ty chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Điều 28. Phá sản
Việc phá sản Công ty được thực hiện theo thủ tục của pháp luật về phá sản Doanh nghiệp
CHƯƠNG VI. TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Điều 29. Hiệu lực của Điều lệ
Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy Chứng nhận Đầu tư đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Điều 30. Thể thức sửa đổi bổ sung các điều khoản của Điều lệ
30.1. Những vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty không được nêu trong bản Điều lệ này sẽ do Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan khác điều chỉnh;
30.2. Trong trường hợp Điều lệ này có điều khoản trái luật pháp hoặc dẫn đến việc thi hành trái luật pháp, thì điều khoản đó không được thi hành và sẽ được xem xét sửa đổi theo quyết định của Chủ sở hữu Công ty;
30.3 Chủ sở hữu Công ty và công ty sẽ được hưởng lợi ích khi có những điều luật và sự điều chỉnh có lợi cho họ hơn là những pháp chế và điều khoản đang được sử dụng trong Điều lệ này. Trong trường hợp những luật và sự điều chỉnh mới được ban hành ở Việt Nam gây bất lợi đến quyền lợi của Chủ sở hữu Công ty và công ty, Chủ sở hữu Công ty và công ty vẫn phải tuân theo những luật này, nhưng Điều lệ sẽ được điều chỉnh hoặc có những biện pháp khác nhằm đảm bảo cho lợi ích của công ty và Chủ sở hữu Công ty.
Điều 31. Điều khoản cuối cùng
Bản Điều lệ này đã được Chủ sở hữu Công ty xem xét từng chương, điều và ký tên chấp thuận;
Bản Điều lệ này gồm 06 chương, 31 điều, được lập thành 03 (ba) bản có giá trị như nhau: ít nhất 01 bản đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh, 01 bản được lưu trữ tại trụ sở Công ty;
Mọi sự sao chép phải được sự chấp thuận của Chủ sở hữu Công ty hoặc Chủ tịch Công ty.
Chữ ký của người đại diện của chủ sở hữu công ty, của Công ty,
Nhật Bản, ngày tháng năm 2011
|
Đại diện của Chủ sở hữu Công ty
_______________ ………………..
|
Đại diện Công ty
_________________ ……………………. |
Xem thêm: Dịch vụ luật sư doanh nghiệp
Xem thêm: Luật sư giải quyết tranh chấp kinh doanh
